证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第九次会议于2011年9月26日上午以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2011年9月15日以面呈、邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，3名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司发行公司债券相关事项的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　根据公司于2011年9月8日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于发行公司债券方案的议案》的授权，结合目前债券市场的实际情况和公司的业务发展与资金需求情况，对公司发行公司债券的相关事项进行了补充修订。

　　1、投资者回售选择权及回售申报日

　　（1）投资者回售选择权：投资者有权选择在本期公司债券第 3 个计息年度的付息日将其持有的债券全部或部分按面值（含当期利息）回售给公司。本期公司债券第 3 个计息年度的付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　（2）投资者回售申报日：行使回售权的本期公司债券的债券持有人应在回售申报日，即本期公司债券第3 个计息年度的付息日之前的第 5 个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，本期公司债券的债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为接受有关安排。

　　2、关于本次发行公司债券的增信方式

　　本次公司债券发行不进行增信。

　　3、关于本次发行公司债券将签订偿债资金专项账户监管协议

　　本次公司债券发行将设立专门的偿债资金专项账户并与开户银行签订监管协议。

　　二、审议通过了《关于公司编制内部控制规则落实情况自查表及整改计划的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　根据深圳证券交易所发布的《关于开展"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的通知》要求，公司对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司内部控制制度的制定和运行情况，并如实填写了《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》，形成了自查分析及整改计划报告，广发证券股份有限公司及指定的保荐代表人对公司编制的《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》及自查分析整改计划报告进行了核查，并出具了核查意见。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》、《公司"加强中小企业板上市公司内控制规则落实"专项活动的自查分析报告及整改计划》、《关于〈佛山市国星光电股份有限公司内控规则落实自查表〉的核查意见》。

　　三、审议通过了《公司拟聘请广发证券股份有限公司担任主办券商的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　同意聘请广发证券股份有限公司担任主办券商，如果未来公司股票被终止上市，则由广发证券股份有限公司代办股票转让的各项工作，并与其签订《委托代办股份转让协议》。

　　四、审议通过了《关于完善公司各项制度的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　同意修订《募集资金管理办法》、制定《风险投资管理制度》。具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《募集资金管理办法》、《风险投资管理制度》。

　　五、审议通过了《关于公司组织机构变更的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　同意调整公司组织机构设置，具体变更如下：

　　①撤销市场营销部，设立销售一部、销售二部、销售三部；②以器件一厂、器件三厂和销售三部为基础设立照明器件事业部，负责照明器件及相关产品的研发、生产、销售等业务；③市场研究与开拓部更名为市场拓展部，负责国内销售渠道和分支机构的建设与管理；④设立市场管理部，负责市场策划、品牌建设与宣传、市场研究与分析、营销政策、销售管理等；⑤设立国星光电中央研究开发院，全面规划、协调与管理LED外延芯片、LED器件、LED应用产品的研发工作，原研究开发中心由中央研究开发院管理。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第九次会议决议；

　　2、《关于〈佛山市国星光电股份有限公司内控规则落实自查表〉的核查意见》；

　　特此公告。

　　佛山市国星光电股份有限公司董事会

　　2011年9月27日