证券时报多媒体数字报

（上接D6版）

如果股东先对议案 １ 投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对子议案投票表决意见为准。

（４）表决意见

（５）确认委托完成。

（６）投票注意事项

对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（７）投票规则

公司股东只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统投票及独立董事征集投票中的一种表决方式。如对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

五、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事孙建文先生受其他两位独立董事的委托作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《深圳市金证科技股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

本次会议与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

会议咨询：公司董事会办公室

联系人：王凯

联系电话：０７５５－８６３９３９８９

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇一一年九月二十六日

附件一：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本单位）出席深圳市金证科技股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

本次委托行为仅限于本次股东大会。

委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称（签章）：

委托日期：２０１１年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。（股东请在选项中打√；每项均为单选，多选无效）广东信达律师事务所

广东信达律师事务所

关于深圳市金证科技股份有限公司

股票期权激励计划（草案修订稿）的

法律意见书

致：深圳市金证科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与公司股票期权激励计划项目（以下简称“激励计划”）。现信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录１号》（以下简称“《备忘录１号》”）、《股权激励有关事项备忘录２号》（以下简称“《备忘录２号》”）、《股权激励有关事项备忘录３号》（以下简称“《备忘录３号》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司的激励计划于２０１１年５月１３日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。根据中国证监会的反馈意见，公司对２０１１年５月１４日披露的《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了修订、补充和完善，形成了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。信达现就公司激励计划及《激励计划（草案修订稿）》相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，信达特作如下声明：

公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

信达律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

信达同意本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司实行激励计划之目而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

基于以上所述，信达律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司

公司是由深圳市金证高科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证监会发行字［２００３］１４２号《关于核准深圳市金证科技股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公开发行１，８００万股人民币普通股（Ａ股），经上海证券交易所上证上字［２００３］１５０号《关于深圳市金证科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，于２００３年１２月２４日在上海证券交易所上市交易。

公司现持有深圳市市场监督管理局于２０１１年１月２５日核发的注册号为４４０３０１１０３３９８８２３号的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为人民币１３，７４４万元，公司类型为上市股份有限公司。

公司已于２０１１年９月９日召开２０１１年第四次临时股东大会，通过《公司２０１１年中期资本公积金转增股本的议案》，资本公积金转增股本后，公司总股本将变更为２６１，１３６，０００股。

公司不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励的情形

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司不存在《备忘录２号》第二条规定的不得实施股权激励的情形

公司不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件情形；公司承诺，激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

信达律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，且不存在《激励管理办法》第七条及《备忘录２号》第二条规定的不得进行股权激励的情形，因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

公司于２０１１年９月２６日召开的第四届董事会２０１１年第十一次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》，该《激励计划（草案修订稿）》由“释义”、“股票期权激励计划的目的”、“股票期权激励对象的确定依据和范围”、“本计划所涉及的标的股票的来源和数量”、“激励对象获授的股票期权分配情况”“股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格或行权价格的确定方法”、“激励对象获授权益、行权的条件”、“股票期权激励计划的调整方法和程序”、“股票期权会计处理”、“公司授予股票期权及激励对象行权的程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划”和“附则”组成。

经信达律师对《激励计划（草案修订稿）》的逐项核查，现对《激励计划（草案修订稿）》的内容发表意见如下：

（一）本次激励计划的目的

公司实行本次激励计划的目的是为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

信达律师认为，公司本次《激励计划（草案修订稿）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《激励管理办法》第十三条第（一）款的规定。

（二）本次激励计划的激励对象范围

１、本次激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计６５人，占当前金证股份在册员工总数１，３３３人的４．８８％。

２、本次激励对象中不包括公司独立董事、监事、持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。

３、本次激励对象均未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

４、本次激励对象不存在《激励管理办法》第八条所述的下列情形：（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

５、公司于２０１１年９月２６日上午１０点召开的第四届监事会２０１１年第四次会议已对激励对象名单予以核实，尚需将核实情况在股东大会上予以说明。

信达律师认为，本次激励计划的激励对象符合《激励管理办法》第八条、第十三条第（二）款、《备忘录１ 号》第二条、第七条、《备忘录２号》第一条、《备忘录３号》第七条的有关规定。

（三）本次激励计划的标的股票数量及来源

１、公司计划授予的股票期权总量为６４９．８万份，占本次激励计划签署时公司股本总额２６，１１３．６万股的２．４９％，不超过公司股本总额的１０％。

２、公司首期拟授予激励对象股票期权数量为６４９．８万份，占本次激励计划签署时公司股本总额２６，１１３．６万股的２．４９％。

３、公司授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司任何一名激励对象获授的股票期权所涉及的股票总数均不超过公司股东大会批准最近一次激励计划时已发行的股本总额的１％。

４、公司将通过向激励对象定向发行股票作为本次激励计划的标的股票来源。

信达律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数的限制符合《激励管理办法》第十二条、第十三条第（三）款以及第（四）款的规定。本次激励计划所涉及的标的股票来源符合《激励管理办法》第十一条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票的禁售期

１、有效期

本次激励计划的有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过５年。

２、授权日

授权日在股权激励计划经中国证监会审核无异议且经公司股东大会审议批准后３０日内由董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

３、等待期

本次股票期权授予后至可行权日之间的等待期为１年。

４、可行权日

（１）激励对象自授权日起满１２个月后方可开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：Ａ、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；Ｂ、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；Ｃ、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；Ｄ、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（２）在可行权日内，若达到激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满１２个月后，激励对象应在未来４８个月内分期行权，行权时间安排如下表所示：

（３）公司每年实际生效的期权份额将根据激励对象绩效考核和公司业绩考核结果做相应调整。行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。

５、禁售期

（１）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

信达律师认为，本次激励计划关于有效期、授权日、等待期和可行权日的规定符合《激励管理办法》第十三条第（五）款、第二十二条、第二十三条、第二十六条、第二十七条、《备忘录１号》第六条的规定。激励对象通过激励计划取得公司股份的出售限制符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定。

（五）本次股票期权的行权价格

１、本次授予的股票期权的行权价格为７．５６元，授予激励对象股票期权的行权价格为下列两个价格中的较高者：

（１）《激励计划（草案修订稿）》摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）《激励计划（草案修订稿）》摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

信达律师认为，本次激励计划授予激励对象股票期权的行权价格或行权价格的确定方法符合《激励管理办法》第十三条第（六）款、第二十四条的规定。

（六）本次激励对象获授权益、行权条件

１、股票期权的获授条件

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权具体如下：

（１）公司未发生以下任一情形：Ａ、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；Ｂ、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；Ｃ、中国证监会认定的其他情形。

（２）激励对象未发生以下任一情形：Ａ、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；Ｂ、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；Ｃ、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；Ｄ、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

２、股票期权的行权条件

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（１）根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

（２）本次激励计划首次授予在２０１１—２０１４年的４个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

若公司业绩考核达不到本次激励计划规定的条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

信达律师认为，本次激励计划关于股票期权的授予条件与行权条件的规定，符合《激励管理办法》第九条、第十三条第（七）款、《备忘录２号》第四条第一款、《备忘录３号》第三条规定。

（七）本次激励计划的调整方法和程序

１、若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量／价格进行相应的调整。《激励计划（草案修订稿）》对股票数量的调整方法、行权价格的调整方法做出了明确的规定。

２、公司股东大会授权公司董事会调整行权价格、股票期权数量。律师应当向公司董事会出具专业意见。

信达律师认为，股票期权数量和行权价格的调整方法和程序符合《激励管理办法》第十三条第（八）款、第二十五条的规定。

（八）本次激励计划的其他规定

《激励计划（草案修订稿）》还就股票期权会计处理、授予股票期权及激励对象行权程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动时如何实施股权期权激励计划等内容作出了明确规定。信达律师认为：

１、本次激励计划中关于股票期权会计处理的规定，符合《备忘录３号》第二条的规定。

２、本次激励计划关于股票期权授予及行权程序的规定，符合《激励管理办法》第十三条第（九）款、第三十四条、第三十六条的规定。

３、本次激励计划关于公司与激励对象各自的权利与义务的规定，符合《激励管理办法》第三条、第四条、第十条、第十三条第（十）款、第十九条、第二十条规定。

４、本次激励计划中关于公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划的规定，符合《激励管理办法》第七条、第八条、第十三条第（十一）款、第（十二）款、第十四条及《备忘录３ 号》第四条的规定。

综上所述，信达律师认为，《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述规范性文件的情形。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）公司已履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：

１、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交２０１１年５月１３日召开的公司第四届董事会２０１１年第六次会议审议通过。

２、公司独立董事就《激励计划（草案）》是否符合有关法律、法规的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益，公司和激励对象的主体资格是否合法、有效，发表了独立意见。

３、公司第四届董事会２０１１年第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》。

４、公司第四届监事会２０１１年第二次会议对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

５、公司于２０１１年５月２０日将激励计划的材料报中国证监会备案，随后根据中国证监会的要求补充提供了相应文件资料。公司已根据中国证监会反馈意见，对２０１１年５月１４日披露的《激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，形成了《激励计划（草案修订稿）》。

６、公司第四届董事会２０１１年第十一次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，关联董事回避表决。

７、公司独立董事就《激励计划（草案修订稿）》是否符合有关法律、法规的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益，公司和激励对象的主体资格是否合法、有效，发表了独立意见。

８、公司第四届监事会２０１１年第四次会议审议通过了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》的议案，并通过了《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会认为：“列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、公司章程等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《激励管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》以及《备忘录３号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效”。

（二）后续的实施程序

本次激励计划的实施尚需履行以下程序：

１、《激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会审核无异议，董事会应发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

３、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会审议《激励计划（草案修订稿）》，监事会就本次激励对象名单的核实情况在股东大会上予以说明。

４、股东大会审议通过《激励计划（草案修订稿）》后３０日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施股权激励已履行和拟定履行的上述程序符合《激励管理办法》第二十八条、二十九条、三十一条、三十三条、三十四条、三十五条、三十六条、《备忘录２号》第四条第四款的规定。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

经核查，２０１１年５月１４日，公司已向上海证券交易所和指定的信息披露媒体披露了公司第四届董事会２０１１年第六次会议决议公告、公司第四届监事会第二次会议决议公告、《激励计划（草案）》及其摘要以及独立董事意见等与激励计划相关的文件。

公司确认，２０１１年９月２７日将在上海证券交易所和指定的信息披露媒体上披露公司第四届董事会２０１１年第十一次会议决议公告、公司第四届监事会２０１１年第四次会议决议公告、公司２０１１年第五次临时股东大会通知的公告、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事公开征集委托投票权报告书等与本次激励计划相关的文件。

信达律师认为，本次激励计划已履行了必要的信息披露义务，符合《激励管理办法》第三十条的规定。公司《激励计划（草案修订稿）》在公司股东大会审议批准后，仍需要按照《激励管理办法》的规定进一步履行后续的信息披露义务。

五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划的目

公司实行本次激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（二）本次激励计划的内容

如本法律意见书第二部分所述，《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录１ 号》、《备忘录２ 号》、《备忘录３ 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规的情形，亦不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

（三）本次激励计划的程序

激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审核、独立董事发表独立意见、监事会核实激励对象名单、中国证监会备案且无异议以及股东大会审议批准后方可实施，上述程序将保证激励计划的合法性和透明性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（四）激励对象行权需支付对价

根据《激励计划（草案修订稿）》并经信达核查，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买１股公司股票的权利。激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为激励对象的贷款提供担保。

（五）独立董事的意见

根据独立董事出具的《深圳市金证科技股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见》，公司独立董事一致认为，本次《激励计划（草案修订稿）》符合有关法律、法规的规定，不会损害公司及全体股东利益；实施本次激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上所述，信达律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

六、结论性意见

综上所述，信达律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划（草案修订稿）》符合《激励管理办法》、《备忘录１ 号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》的规定；公司就实施本次激励计划已履行的程序符合《激励管理办法》的有关规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。在中国证监会对本次激励计划备案无异议并经公司股东大会以特别决议审议通过《激励计划（草案修订稿）》后，公司可以实施本次激励计划。在此情形下，公司仍需按《激励管理办法》等有关规定严格履行后续程序和信息披露义务。

广东信达律师事务所

负责人：尹公辉 经办律师：马力

经办律师：彭文文

２０１１年９月２６日