证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３３２ 证券简称：仙琚制药 公告编号：２０１１－０２８

浙江仙琚制药股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年９月２６日上午以通讯方式召开公司第四届董事会第八次会议。本次会议由公司董事长金敬德先生召集并主持。本次会议的通知已于２０１１年９月２０日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事９名，实到董事９名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以记名投票方式通过以下决议：

１、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于对公司内部控制规则落实情况自查及整改的议案》。

《浙江仙琚制药股份有限公司内部控制规则落实情况自查表及整改计划》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

保荐机构中信建投证券有限责任公司出具了《关于浙江仙琚制药股份有限公司内部控制规则落实情况自查表的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》。

修订后的《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于继续向控股子公司提供财务资助的议案》。同意公司继续向控股子公司杭州能可爱心医疗科技有限公司提供不超过８００万元的财务资助。公司董事长金敬德先生为杭州能可爱心医疗科技有限公司的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为关联董事，在审议本议案时回避表决。

《浙江仙琚制药股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助的公告》具体内容、保荐机构中信建投证券有限责任公司出具的核查意见、独立董事发表的意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１１年第四次临时股东大会的议案》。

公司拟于２０１１年１０月１３日（周四）上午９：００召开２０１１年第四次临时股东大会。《关于召开２０１１年第四次临时股东大会的通知》全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司董事会

二〇一一年九月二十六日

证券代码：００２３３２ 证券简称：仙琚制药 公告编号：２０１１－０２９

浙江仙琚制药股份有限公司关于

向控股子公司提供财务资助的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确及完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录２７ 号：对外提供财务资助》等相关规定，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“本公司”）在不影响公司正常经营情况下，以自有资金对子公司杭州能可爱心医疗科技有限公司（以下简称：能可爱心公司）提供财务资助，现将有关事项公告如下：

一、财务资助事项概述

１、资助金额及期限

经公司２０１０年７月２２日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，公司已对能可爱心公司分三期提供８００万元的财务资助（其中２０１０年９月２６日提供３００万元；２０１０年１２月１日提供２５０万元；２０１０年１２月１６日提供２５０万元），期限为资金实际到位起一年。截止２０１１年９月２６日，能可爱心公司已按期归还３００万元，尚有５００万元未到期。本次继续提供财务资助金额不超过８００万元（包含上述已资助未到期的５００万元），上述财务资助以借款方式提供，资金使用期限为自款项借出之日起二年。

２、资金主要用途

本公司向能可爱心公司提供的财务资助主要用于其心脏起搏器项目和动脉压迫止血器项目的实施推进所需的流动资金。

３、资金占用费的收取和担保

资金占用费参照同期银行贷款利率计算收取。同时，为了确保上述借款的履行，仙居县海纳包装有限公司为能可爱心还本付息提供担保。该公司注册资本５００万元，住所为仙居县扬府下路堂村，股东为周海林和陈启冰，各持股５０％。该公司与本公司及下属公司不存在关联关系。截止２０１１年６月３０日，该公司总资产４，０４４．９８万元，净资产１，７３６．０５万元，资产负债率５７．０８％，２０１１年１－６月营业收入１，６０１．１７万元，净利润６４．２８万元。

４、审批程序

上述财务资助事项已经２０１１年９月２６日召开的公司四届八次董事会会议审议通过。鉴于能可爱心公司资产负债率超过７０％，按《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》的相关规定，上述事项需提请股东大会审议。在上述额度内发生的具体财务资助事项，董事会提请股东大会授权公司经营层根据能可爱心公司的生产经营实际情况在股东大会审议通过后的一年内分期予以给付。

二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务

１、接受财务资助对象的基本情况

能可爱心公司成立于２００３年１２月３０日，为中外合资企业，注册资本５６５万欧元，法定代表人：金敬德。注册地址：杭州经济技术开发区２５号路３３９号。目前股东及持股比例为：本公司控股子公司浙江仙琚置业有限公司持股６０％，西班牙能可爱心公司持股２２．３％，外籍人士ＨＵＩ ＪＩＡＮＧ持股１６．２％，杭州太平洋投资咨询有限公司持股１．５％。能可爱心公司主要从事医用电子仪器的研发、生产和销售。２００８年８月４日取得浙江省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械生产企业许可证》（浙食药监械生产许２００８００１９号）。

截至２０１１年６月３０日，能可爱心公司总资产７，０１２．４２万元，总负债６，３２６．４３万元，净资产６８５．９９万元。２０１１年１－６月，实现营业收入３０６．１９万元，净利润－６９２．４４万元； （以上数据未经审计）

２、接受财务资助对象的其他股东的义务

根据深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的认定，上述能可爱心公司的其他三个股东与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。

本次财务资助由本公司单方面提供，上述其他三个股东未按出资比例以同等条件提供财务资助。

三、董事会意见

１、提供财务资助原因

本公司考虑到目前能可爱心公司资金紧张的实际情况，而２０１０年度对其提供的财务资助８００万元一年期限将陆续到期，为保障其用于其心脏起搏器项目和动脉压迫止血器项目的实施推进所需的流动资金，有效推进项目实施，有利其销售规模的扩大，以促进其发展，公司将继续为其提供财务资助不超过８００万元（包含上述已资助未到期的５００万元）。

２、财务资助风险分析

本公司董事会认为：心脏起搏器项目和动脉压迫止血器项目未来收入可以预期，具备较好的经营前景，本次财务资助资金占用费参照同期银行贷款利率计算收取，合理公允，不会损害公司其他股东的利益。同时由公司非关联第三方提供担保，降低了资金风险。公司会在提供财务资助的同时，积极跟踪能可爱心公司的生产经营变化，控制资金风险，保护公司资金安全。

四、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：

１、浙江仙琚制药股份有限公司在不影响公司正常经营的情况下，为控股子公司杭州能可爱心医疗科技有限公司继续提供不超过８００万元（包含已资助未到期的５００万元）的财务资助，可以解决其生产经营所需的流动资金，促进其业务发展。参照同期银行贷款利率收取资金占用费，同时由非关联第三方提供了担保，降低了资金风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

２、上述财务资助符合《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》的相关规定，董事会在审议该事项时，关联董事金敬德回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，决策程序合法、有效。我们同意公司为能可爱心公司继续提供本次财务资助。同时希望公司随时跟踪能可爱心公司的生产经营变化，将风险掌握在可控范围内，保护公司的资金安全。

五、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

１、本次财务资助事项已经仙琚制药四届八次董事会会议审议通过，审批程序符合相关法律、法规及仙琚制药《公司章程》的规定。

２、能可爱心为国内领先的心脏起搏器生产企业，产品市场前景良好，目前处于产品许可证审批阶段，需要后续资金继续投入以形成生产能力。本次财务资助提供了能可爱心急需的流动资金，有助于该公司尽快形成核心盈利能力，从而使仙琚制药获得良好投资回报。仙琚制药按同期银行贷款利率收取资金占用费，不存在损害仙琚制药及其股东利益的情形。仙居县海纳包装有限公司为能可爱心还本付息提供担保，降低了本次财务资助的风险。但鉴于能可爱心目前的经营状况，本次财务资助仍然存在一定偿债风险。

公司保荐人核查意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、本公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截止 ２０１１年９月２６日，本公司对外提供的财务资助累计金额为８００万元（即为能可爱心公司提供的８００万元），其中３００万元已到期归还，无逾期未还款情形。

特此公告

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

二〇一一年九月二十六日

股票代码：００２３３２ 股票简称：仙琚制药 公告编号：２０１１－０３０

浙江仙琚制药股份有限公司关于召开

２０１１年第四次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

浙江仙琚制药股份有限公司第四届董事会第八次会议决定，于２０１１年１０月１３日（星期四）在浙江省仙居县浙江仙琚制药股份有限公司会议室召开公司２０１１年第四次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

３、会议召开日期和时间： ２０１１年１０月１３日（星期四）上午９：００开始，会期半天。

４、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式。

５、会议地点：浙江省仙居县浙江仙琚制药股份有限公司会议室。

６、出席对象：

（１）截至 ２０１１年１０月１０日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师、保荐机构代表人。

二、会议审议事项

审议《关于继续向控股子公司提供财务资助的议案》。

以上议案经公司第四届董事会第八次会议审议通过，详见２０１１年９月２７日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、股东大会会议登记方法

１、登记时间：２０１１年１０月１２日（上午９：３０－１１：３０，下午１４：３０－１６：３０）

２、登记地点：公司董事会秘书办公室（浙江省仙居县仙药路１号）

３、登记方式：

（１）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

四、其他事项

１、会议费用：与会股东食宿、交通费自理。

２、联系方式：

（１）联系地址：浙江省仙居县仙药路１号浙江仙琚制药股份有限公司董事会秘书办公室

（２）联系电话：０５７６－８７７３１１３８

（３）传真：０５７６－８７７３１１３８

（４）邮编：３１７３００

（５）联系人：陈伟萍 沈旭红

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

二〇一一年九月二十六日

附：授权委托书

附件：

授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席浙江仙琚制药股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会会议，并代表本人／本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人／本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：２０１１年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。