证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５１４ 证券简称：渝开发 公告编号：２０１１—０３１

重庆渝开发股份有限公司第六届

董事会第四十一次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会２０１１年９月１９日以电话方式向各位董事发出关于召开公司第六届董事会第四十一次会议的通知。２０１１年９月２３日以传真方式召开。会议应到董事７人，实到董事７人。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

公司以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司重庆会展中心置业有限公司股权的议案》。

董事会同意，将本公司持有的控股子公司重庆会展中心置业有限公司１５％的股份，作价人民币７５００万元转让给重庆海航中弘投资有限公司，共同经营重庆会展中心置业有限公司。

转让后，本公司仍持有重庆会展中心置业有限公司４０％股份。

特此公告

重庆渝开发股份有限公司董事会

２０１１年９月２７日

证券代码：０００５１４ 证券简称：渝开发 编号：２０１１－０３２

重庆渝开发股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

１、２０１１年９月２６日，本公司与重庆海航中弘投资有限公司（以下简称：“海航公司”）签定《股权转让协议》，将本公司持有的重庆会展中心置业有限公司（本公司持有５５％股权，以下简称“会展置业公司”） １５％的股权作价７，５００万元转让给海航公司。转让完成后，本公司仍持有会展置业公司４０％的股权（相对控股），由本公司合并财务报表。

２、２０１１年９月２３日，本公司召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于转让控股子公司重庆会展中心置业有限公司股权的议案》。

３、本公司与海航公司不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司与会展置业公司不存在资金占用，本公司不存在向会展置业公司提供担保和委托会展置业公司投资理财等事项。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让事项无需经过公司股东大会批准。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

１、名称：重庆海航中弘投资有限公司

２、企业性质：有限公司

３、注册地：渝北区双龙街道百果路９９号

４、法定代表人：林青艺

５、注册资本：人民币壹仟万元

６、经营范围：从事项目投资业务；投资管理；投资咨询；销售；建筑材料、装饰材料。

７、主要股东：重庆海航酒店投资有限公司、北京荣艺投资有限公司

８、海航公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无任何关联关系

９、最近一期财务会计报表（截止２０１１年８月３１日）：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

三、交易标的基本情况

１、会展置业公司基本情况

２００７年３月２１日，本公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于设立重庆会展中心酒店置业有限公司议案》，本公司与重庆丽凯酒店管理有限公司（以下简称：丽凯酒店公司）于２００７年３月２１日签订了《重庆会展中心酒店项目投资协议书》，协议约定由双方组建有限公司，共同投资建设和经营会展酒店。２００７年３月会展置业公司成立，由本公司出资１，０００万元组建，２００８年３月，本公司以货币６，０００万元、土地使用权及实物资产６，１１７．４９万元增加对会展置业公司的投资，会展置业公司注册资本变更为１３，１１７．４９万元； ２００８年４月３０日，本公司与丽凯酒店公司签定《重庆会展中心置业有限公司股权转让补充协议》，本公司将会展置业公司４５％的股权转让给丽凯酒店公司；２００９年１０月，丽凯酒店公司将其持有的会展置业公司２２．５％的股权转让给福建森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）。经上述股权变更后，会展置业公司各股东持股比例为：本公司占５５％，森源集团占２２．５％，丽凯酒店公司占２２．５％（详见公司２００７年３月２４日在《证券时报》和２００８年５月７日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的公告内容）。

本公司本次转让的会展置业公司１５％股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

本公司在转让会展置业公司１５％的股权的同时，公司另两家股东丽凯酒店公司和森源集团也分别将持有的会展置业公司５％股权转让给海航公司。本次股权转让完成后，各股东持股比例为：本公司４０％，海航公司占２５％，丽凯酒店公司占１７．５％，森源集团１７．５％。

２、会展置业公司会计数据

２０１１年９月２０日，经具有证券、期货业务资格的天健正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》［天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０３０３８３号］审计， 会展置业公司截止２０１１年８月３１日会计数据如下（单位：万元）：

同时，经具有执行证券、期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》［重康评报字（２０１１）第２０９号］评估， 会展置业公司截止２０１１年８月３１日资产情况如下（单位：万元）：

四、交易合同的主要内容及定价情况

１、交易标的和价格

本公司同意将所持会展置业公司１５％的股权作价７，５００万元（评估后净资产的１５％）转让给海航公司。

２、转让价款支付及股权变更

本次股权转让的价款为７，５００万元，海航公司应在本协议签署后七个工作日内支付。在本公司收到海航公司支付的全部转让价款（７，５００万元） １５日内， 本公司出具会展置业公司１５％股权工商登记过户手续，并配合会展置业公司办理上述股权过户手续。

３、定价情况

本次股权转让价格系由本公司及会展置业公司与海航公司按协议方式确定。

五、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、本次股权转让的目的和对公司的影响

本公司将会展置业公司１５％的股权转让给海航公司，目的是引进具有酒店经营资源和投资实力的公司作为战略合作伙伴，共同经营会展置业公司。这将有利于降低公司的投资风险，增加现金流和改善财务状况。

本次股权转让实现的溢价约５，７００万元 （含税），本次股权转让符合本公司和股东的利益，实现了本公司及股东利益与价值的最大化。

七、备查文件

１、本公司第六届董事会第四十一次会议决议；

２、《股权转让协议》；

３、会展置业公司《审计报告》和《资产评估报告》。

特此公告

重庆渝开发股份有限公司董事会

２０１１年９月２７日