证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号：２０１１－０３６号

广州海格通信集团股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）第二届董事会第十三次会议于２０１１年９月２３日以现场和通讯相结合的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１１年９月１６日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。至２０１１年９月２３日上午，９位董事分别通过当面递交或传真等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经董事认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

一、审议通过了《关于中小企业板上市公司内控规则落实自查表的议案》

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

二、审议通过了《关于内控规则整改计划的议案》

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

三、审议通过了《关于部分调整募集资金投资项目的议案》

因原募集资金投资项目（简称“募投项目”）年产１１，５００台／套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（３）（拟定名““无线科技大楼”）的建筑面积规划发生变化，以及海格通信拟与广东省无线电监测站在ＫＸＣＮ－Ｃ２－２地块合作建设无线科技中心，同意原募投项目的实施场地面积、投资规模、部分功能以及部分产权进行调整。

（１）实施场地面积调整：

因生产大楼（３）建设规划调整，建筑面积由原计划的１４，０００平方米调整为约１２，０００平方米。另，广东省无线电监测站拟与公司在生产大楼（３）内合作建设约３，５００平方米建筑面积的无线科技中心，建成后广东省无线电监测站拥有该无线科技中心建筑面积的产权。因此，公司拥有的生产大楼（３）建设规划面积从１２，０００平方米调整至８，５００平方米。

（２）投资规模调整：

原生产大楼（３）预计建筑工程投入３，３６０万元，设备购置、安装、人工４，５００万元，共投入约７，８６０万元，项目调整后，建筑工程投资约２，６７９万元，设备、安装、人工投入约２，６５９万元，预计使用募集资金投入金额调整为 ５，３３８万元。

（３）功能调整：无线科技大楼主要功能为：（１）分机、整机装配场地；（２）包装、产成品仓库场地；（３）印制板组装场地；（４）单元、整机调试场地；（５）电波暗室、控制室和屏蔽实验室（新增）。

（４）部分产权归属调整：无线科技大楼现规划建筑面积共８，５００平方米，公司自用并拥有产权。

结余募集资金安排：原募集资金投资的产能提升项目中生产大楼（３）的募集资金投入金额由７，８６０万元调整为５，３３８万元，将结余募集资金２，５２２万元，该结余资金将留存于募集资金专户。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

四、审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

五、审议通过了《关于制定＜风险投资管理制度＞的议案》

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

六、审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》

公司定于２０１１年１０月１８日召开公司２０１１年第一次临时股东大会。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司董事会

二○一一年九月二十六日

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号：２０１１－０３７号

广州海格通信集团股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称”公司”）第二届监事会第七次会议于２０１１年９月２３日下午在广电科技大厦十五楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于２０１１年９月１６日以书面通知方式通知公司全体监事。本次会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州海格通信集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。

会议由监事会主席杨国华先生主持。

会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于部分调整募集资金投资项目的议案》

因原募集资金投资项目（简称“募投项目”）年产１１，５００台／套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（３）（拟定名““无线科技大楼”）的建筑面积规划发生变化，以及海格通信拟与广东省无线电监测站在ＫＸＣＮ－Ｃ２－２地块合作建设无线科技中心，同意原募投项目的实施场地面积、投资规模、部分功能以及部分产权进行调整。

（１）实施场地面积调整：

因生产大楼（３）建设规划调整，建筑面积由原计划的１４，０００平方米调整为约１２，０００平方米。另，广东省无线电监测站拟与公司在生产大楼（３）内合作建设约３，５００平方米建筑面积的无线科技中心，建成后广东省无线电监测站拥有该无线科技中心建筑面积的产权。因此，公司拥有的生产大楼（３）建设规划面积从１２，０００平方米调整至８，５００平方米。

（２）投资规模调整：

原生产大楼（３）预计建筑工程投入３，３６０万元，设备购置、安装、人工４，５００万元，共投入约７，８６０万元，项目调整后，建筑工程投资约２，６７９万元，设备、安装、人工投入约２，６５９万元，预计使用募集资金投入金额调整为 ５，３３８万元。

（３）功能调整：无线科技大楼主要功能为：（１）分机、整机装配场地；（２）包装、产成品仓库场地；（３）印制板组装场地；（４）单元、整机调试场地；（５）电波暗室、控制室和屏蔽实验室（新增）。

（４）部分产权归属调整：无线科技大楼现规划建筑面积共８，５００平方米，公司自用并拥有产权。

结余募集资金安排：原募集资金投资的产能提升项目中生产大楼（３）的募集资金投入金额由７，８６０万元调整为５，３３８万元，将结余募集资金２，５２２万元，该结余资金将留存于募集资金专户。

监事会成员认为：

（１）公司部分调整募集资金投资项目，符合公司实际经营情况、长远发展战略以及全体股东利益，是必要的、合理的。有利于公司统筹安排资源，支持主营业务发展，节约公司成本开支，提高募集资金使用效率，有利于募集资金投资项目的顺利实施。

（２）本次变更募集资金投资项目履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害股东利益的情形。议案的审核程序符合法律法规及《公司章程》的要求。

综上，同意公司《关于部分调整募集资金投资项目的议案》。

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司监事会

二○一一年九月二十六日

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号： ２０１１－０３９号

广州海格通信集团股份有限公司

关于部分调整募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“本公司”或“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于部分调整募集资金投资项目的议案》，现将有关情况公告如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］９９０号文《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）８，５００万股，募集资金总额人民币３，２３０，０００，０００．００元。公司募集资金扣除发行费用人民币８６，８５６，３２１．５１元后，实际募集资金净额为人民币３，１４３，１４３，６７８．４９元。上述资金于２０１０年８月２３日到位，业经立信羊城会计师事务所有限公司２０１０年８月２３日出具的（２０１０） 羊验字第２００５４号验资报告予以验证。

上述募集资金净额中的１，４９５，８００，０００元用于投资：（１）年产１１，５００台／套通信及导航设备技术改造项目；（２）技术研发中心技术改造项目。其余１，６４７，３４３，６７８．４９元为超募资金。

二、“年产１１，５００台／套通信及导航设备技术改造项目”简介

（一）项目概况

年产１１，５００台／套通信及导航设备技术改造项目（以下简称“原募投项目”）是本公司募集资金投资项目之一，是对生产线的异地升级改造，利用公司技术设备优势和市场竞争优势，通过新建生产基地和新增设备，将通信及导航设备的生产能力从目前的５，５００台套／年扩大到１１，５００台套／年。

（二）目前的投资情况

海格通信年产１１，５００台／套通信及导航设备技术改造项目投资总额为１１６，１８０．００万元。截止２０１１年６月３０日承诺投资金额为４９，３１１．２６万元，２０１１年上半年实际投入１９，６３７．３０万元，截至２０１１年６月３０日止累计投入５６，９７１．０７万元，占承诺投入金额的１１５．５３％。

（三）原募投项目生产场地建设计划和实际完成情况

原募投项目“年产１１，５００台／套通信及导航设备技术改造项目”，规划中需建设四栋生产大楼，规划建筑面积共为９２，７８７平方米。截止２０１１年６月，实际已完工并投入使用（１）、（２）、（４）共三栋生产大楼，建筑面积共为７８，７８７平方米；原规划的建筑面积为１４，０００平方米的生产大楼（３），根据公司募投项目进度以及实际经营需要，尚未投入建设，具体情况如下：

（四）原募投项目需变更部分投资概算

项目利用募集资金投资１１６，１８０万元，其中：利用募集资金新增建设投资６５，１８０万元，流动资金５１，０００万元。作为该项目投资构成的一部分，生产大楼（３）：建筑面积１４，０００平方米，建筑工程投入３，３６０万元，设备购置、安装、人工４，５００万元，共计７，８６０万元。因生产大楼（３）尚未开工建设，目前尚无投入。

三、募集资金投资项目调整具体情况

因原募投项目中生产大楼（３）建筑面积规划发生变化，公司自有建筑面积由１４，０００平方米调整为８，５００平方米。致使原募投项目生产大楼（３）（拟定名“无线科技大楼”）的实施场地面积、部分功能、部分产权以及投资规模发生变化。

（一）、实施地点及建筑面积部分调整情况

公司于２０１１年４月１４日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更公司募投项目实施场地的议案》，根据公司产业园建设规划布局的调整，为解决公司现有生产场地不足，同意公司将“年产１１，５００台／套通信及导航设备技术改造募投项目”中生产大楼（３）的实施地点变更到ＫＸＣＮ－Ｃ２－２地块（距离公司生产大楼（２）约３００米），原项目投资规模不变。详见公司于２０１１年４月１８日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上披露的《第二届董事会第六次会议决议公告》。

根据广州开发区规划局下发的《关于科学城ＫＸＣＮ－Ｃ２－２地块规划条件的函》（穗开规划［２０１０］５３），海格通信对生产大楼（３）建设规划进行相应调整，募集资金投资项目生产大楼（３）建筑面积由原计划的１４，０００平方米调整为约１２，０００平方米。

广东省无线电监测站拟与公司在生产大楼（３）内合作建设约３，５００平方米建筑面积的无线科技中心，建成后广东省无线电监测站拥有该无线科技中心建筑面积的产权。因此，公司拥有的生产大楼（３）建设规划面积从１２，０００平方米调整至８，５００平方米。

（二）、投资规模调整

因该投资项目的建筑面积发生变化，具体投资规模调整情况如下：

原生产大楼（３）—无线科技大楼计划由海格通信出全资进行项目建设，预计建筑工程投入３，３６０万元，设备购置、安装、人工４，５００万元，预计共投入约７，８６０万元。

项目调整后，生产大楼（３）——无线科技大楼的建筑工程投资约２，６７９万元，设备、安装、人工投入约２，６５９万元，预计使用募集资金投入金额调整为 ５，３３８万元。

（三）、项目功能部分调整情况

原生产大楼（３）主要功能为：分机、整机装配场地，包装、产成品仓库场地，印制板组装场地，单元调试场地。

现无线科技大楼主要功能为：分机、整机装配场地；包装、产成品仓库场地；印制板组装场地；单元、整机调试场地；微波暗室、控制室和屏蔽实验室（新增）。

（四）、产权面积调整情况

无线科技大楼现规划建筑面积共８，５００平方米，公司自用并拥有产权。

四、调整原因

（一）、根据广州开发区规划局下发的《关于科学城ＫＸＣＮ－Ｃ２－２地块规划条件的函》（穗开规划［２０１０］５３）中规定：ＫＸＣＮ－Ｃ２－２地块用地面积３，０１４平方米，容积率为３．５，可以得出生产大楼（３）的建筑面积约为１２，０００平方米（含地下面积１，５００平方米）。

（二）、广东省无线电监测站拟与海格通信合作建设无线科技中心，建筑面积约为３，５００平方米。依托政府产业支持政策，发挥企业机制优势，通过合作，以较小的投入发挥最大的社会效益，促进无线电管理水平的提高和无线电产业发展，促进先进无线科技在企业信息化和民生领域的应用。

（三）、无线科技大楼在原计划功能基础上新增了微波暗室、控制室和屏蔽实验室。旨在建立一个系统、准确的无线通信和导航设备开发、测试验证平台，借助先进指标测试手段提升通信及导航设备检测水平，保证产品质量，提高公司自主创新能力。

五、调整后不影响原募投项目产能和功能

生产大楼（３）只是微调，不影响公司年产１１，５００台／套通信及导航设备技术改造项目的整体产能提升。其中，募投项目中生产大楼（３）的原实施场地现作为公司通信、导航整机产品开阔场（露天）功能测试和实验场地，该测试是公司生产、研发过程中不可缺少的重要环节。因此，生产大楼（３）的原实施场地同样为公司产能提升提供配套服务。

原产能提升募投项目中生产大楼（３）具体实施发生部分变更后，预计实际建筑面积会较原规划面积减少约５．９％。实际减少的生产场地，不会对原募投项目规划的１１，５００台套／年的产能产生较大影响。具体原因如下：

１、当前新建并已投入使用的生产大楼（１）、（２）、（４）工艺布置较以前更为合理，生产效能得到改善，生产效率也较以前有较大提升。

２、目前生产管理信息化程度不断提高，有助于不断提升生产周转率，在降低生产空间占用的同时，提升生产管理效率。

３、募投项目中生产大楼（３）的原实施场地现作为公司通信、导航整机产品开阔场（露天）功能测试和实验场地，满足了部分生产大楼（３）的功能。

六、募集资金项目投资拟调整后结余资金的安排

原募集资金投资的产能提升项目中生产大楼（３）的募集资金投入金额由７，８６０万元调整为５，３３８万元，将结余募集资金２，５２２万元，该结余资金将留存于募集资金专户。

七、调整募集资金投资项目存在的风险、对策以及对本公司的影响

海格通信和广东省无线电监测站合作建设无线科技中心，仅是海格通信原募投年产１１，５００台／套通信及导航设备技术改造项目部分生产场地的部分调整，不会影响原计划产能，有利于推动公司通信和导航设备主营业务的持续发展，增强企业综合竞争力，同时，以合作建设的无线科技中心为窗口，有助于把握民用信息产业的发展方向，加强与省内各电子信息企业的技术交流与合作，紧跟时代发展趋势，拓展新领域和新产业，提升企业的可持续发展能力，实现企业发展战略目标。　

本次部分调整募集资金投资项目不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，同时该调整符合公司发展的实际需要，有利于节省建设成本，提高募集资金的使用效率，有助于提升公司的形象和综合竞争力，产生较高的社会效益，项目调整不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会对项目投入、实施产生实质性影响，不会对盈利能力带来负面影响，不影响公司的持续经营。

本次部分调整募集资金投资项目的建设方式，是从公司长远发展考虑，根据公司整体战略规划需求的实际情况做出经营决策，没有与募集资金投资项目的建设计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

调整募集资金项目投资后产能未发生变化，本次调整募集资金项目所面临的风险与公司在《招股说明书》中所提示的募集资金投资项目风险相同。

公司将严格遵守《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《募集资金使用管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

八、相关审核及批准程序

（一）公司董事会审议情况

公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于部分调整募集资金投资项目的议案》，同意本议案提交股东大会审议。

（二）公司监事会审议情况

公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于部分调整募集资金投资项目的议案》，同意本议案提交股东大会审议。

（三）独立董事意见

公司部分调整募集资金投资项目，符合公司实际经营情况、长远发展战略以及全体股东利益，是必要的、合理的。有利于公司统筹安排资源，支持主营业务发展，节约公司成本开支，提高募集资金使用效率，有利于募集资金投资项目的顺利实施。本次部分调整募集资金投资项目，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。议案的审核程序符合法律法规及《公司章程》的要求。

我们同意公司上述议案。

（四）公司保荐机构银河证券股份有限公司核查意见经核查，银河证券认为：

海格通信本次调整募集资金投资项目部分投资内容，已经公司第二届董事会第十三次会议、公司第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。银河证券对海格通信本次调整募集资金投资项目部分投资内容事宜无异议。

九、备查文件

（一）、第二届董事会第十三次会议决议；

（二）、独立董事发表的独立意见；

（三）、第二届监事会第七次会议决议；

（四）、保荐机构专项核查意见。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司董事会

二○一一年九月二十六日

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号： ２０１１－０４０号

广州海格通信集团股份有限公司关于

召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司第二届董事会第十三次会议决定于２０１１年１０月 １８日（星期二）召开公司２０１１年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议的召开

１．会议召集人：公司董事会

２．会议召开时间：２０１１年１０月１８日（星期二 ）上午９：００开始

３．会议地点：广州市天河区黄埔大道西平云路广电科技大厦二楼会议室

４．会议召开方式：现场召开，采用现场投票方式

５．股权登记日：２０１１年１０月１２日（星期三）

二、参加会议的对象

１．２０１１年１０月１２日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该委托代理人可以不必是公司的股东；

２．公司董事、监事及高级管理人员；

３．公司聘请的见证律师、保荐代表人。

三、会议审议事项

１．《关于部分调整募集资金投资项目的议案》；

２．关于修订《董事会议事规则》的议案。

以上议案主要内容见刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》的公司《第二届董事会第十三次会议决议公告》、《第二届监事会第七次会议决议公告》、《关于部分调整募集资金投资项目的公告》以及刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《董事会议事规则》。

四、会议登记事项

１．自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

２．法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

３．委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

４．异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在２０１１年１０月１４日下午１７点前送达或传真至公司）；

５．登记时间：１０月１４日（星期五）上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：３０；

６．登记地点：广州市科学城海云路８８号广州海格通信集团股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样；

五、其他事项

１．联系方式

联系人：谭伟明、王天霞

联系电话：０２０－３８６９９１３８

传真：０２０－３８６９８０２８

邮政编码：５１０６６３

２．出席会议股东的费用自理。

广州海格通信集团股份有限公司董事会

二○一一年九月二十六日

附件：

授 权 委 托 书

广州海格通信集团股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席２０１１年１０月１８日上午在广州市天河区黄埔大道西平云路广电科技大厦二楼会议室召开的广州海格通信集团股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日 期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。