证券时报多媒体数字报

证券简称： 康力电梯 证券代码： ００２３６７ 公告编号：２０１１４２

康力电梯股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年９月２０日以邮件方式向全体董事发出第二届董事会第六次会议通知。会议于２０１１年９月２６日上午在公司会议室举行，会期半天，本次会议召开方式为现场与通讯表决相结合。本次会议应到董事９名，实到９名。其中出席现场会议董事３人，通讯表决董事６人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定，公司监事、高级管理人员、保荐机构人员列席了会议。本次会议由董事长王友林先生主持。经过全体董事审议，会议审议通过以下议案：

１、会议以６票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事陈金云、顾兴生、刘占涛为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决；

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的有关规定及康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）对激励对象２０１０年度考核结果的确定，董事会认为《激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予１７２名激励对象１２１８万股限制性股票。根据股东大会的授权，董事会确定公司激励计划所涉及限制性股票的授予日为２０１１年９月２６日。

独立董事就该议案发表了独立意见。详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》；

《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告

康力电梯股份有限公司

董事会

２０１１年９月２６日

证券简称： 康力电梯 证券代码： ００２３６７ 公告编号：２０１１４４

康力电梯股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年９月２０日以邮件方式向全体监事发出第二届监事会第六次会议通知。会议于２０１１年９月２６日上午在公司会议室举行，会期半天。本次会议应到监事３名，实到３名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。

一、会议以３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于核实限制性股票激励计划人员名单的议案》；

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对参与本次限制性股票激励计划的激励对象名单的１７２人进行了再次确认，监事会认为：

１、公司本次股权激励计划确定的激励对象均为公司在职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

２、本次授予限制性股票的１７２名激励对象名单符合公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象的确定依据和范围。

特此公告。

康力电梯股份有限公司

监事会

２０１１年９月２６日

证券简称： 康力电梯 证券代码： ００２３６７ 公告编号：２０１１４３

康力电梯股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于２０１１年９月２６日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定２０１１年９月２６日为授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。

具体情况如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）已经公司２０１１年度第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。

２、股票来源：本激励计划下限制性股票来源为康力电梯向激励对象定向发行公司人民币普通股（Ａ股）股票。

３、激励对象：经薪酬与考核委员会统计并经监事会审核，具备本激励计划激励对象资格的人员共计１７２人，约占截至２０１１年５月３１日公司现有员工２００７人的８．５７％。

激励对象中不存在持有公司５％以上股权的股东或实际控制人，也不存在持有公司５％以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

４、对股份限售期安排的说明：本激励计划有效期４８个月。公司授予激励对象的限制性股票自授予日起１２个月为锁定期，锁定期内激励对象获授的限制性股票将被锁定不得转让。锁定期后３６个月为解锁期，在解锁期内，在满足激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起１２个月后、２４个月后、３６个月后，分别申请解锁获授限制性股票总量的３０％、３０％、４０％。

５、解锁条件：

本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

（注：此净利润的计算口径是将股票支付成本会计处理对净利润的影响从中剔出，扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率以下简称“净资产收益率”。）

根据《企业会计准则》及有关规定。若公司发生再融资行为，“净资产”为再融资当年和次年扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净利润将从融资当年中扣除。

如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购后注销。

激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

（１）康力电梯未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

（２）激励对象未发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期，因挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

（３）根据《康力电梯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

如无法满足上述条件，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。其中，由于公司发生本条所述情形导致获授的限制性股票不能解锁的，相应限制性股票由公司按授予价格回购后注销。由于激励对象发生本条所述情形导致获授的限制性股票不能解锁的，相应限制性股票由公司回购注销。

６、限制性股票的授予数量及授予价格：本激励计划拟向激励对象的授予不超过１，３５０万股限制性股票，占公司目前股本总额２４，０３０万股的５．６２％。其中首次授予１，２１８万股，占本计划拟授予限制性股票总数的９０．２２％，预留１３２万股，预留部分占本计划拟授予限制性股票总数的９．７８％；授予价格为１０．３４元。

鉴于公司实施了２０１０年度分配方案，即每１０股派发３元（含税）的分红派息方案和每１０股转增５股的资本公积金转增股本方案，向激励对象授予的限制性股票数量将作相应调整。调整后限制性股票数量为１，３５０万股，占目前公司股本总额２４，０３０万股的５．６２％。其中首次授予１，２１８万股，占本计划拟授予限制性股票总数的９０．２２％，预留１３２万股，预留部分占本计划拟授予限制性股票总数的９．７８％；限制性股票的授予价格调整为１０．３４元。

（二）已履行的相关审批程序

１、２０１０年１２月２日，公司召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于２０１１年９月１日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

３、２０１１年９月１９日，公司召开２０１１年度第三次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

４、２０１１年９月２６日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。

（１）康力电梯未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（２）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③ 具有《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（３）康力电梯２０１０年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较２００９年增长３０％，即不低于１０，６０７．３９万元。

（４）根据《康力电梯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）董事会对授予条件已经成就的说明

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形；公司２０１０年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较２００９年增长３０％，即不低于１０，６０７．３９万元。

２、经董事会审核，所有激励对象最近３年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近３年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；同时，根据《康力电梯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的规定，公司对激励对象２０１０年度工作绩效进行了全面系统的考核并确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、对本次授予限制性激励对象情况的说明

２０１１年９月２６日，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认了１７２名激励对象的主体资格合法、有效。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股份种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。

（二）股票来源：本激励计划下限制性股票来源为康力电梯向激励对象定向发行公司人民币普通股（Ａ股）股票。

（三）授予日：授予日为２０１１年９月２６日。

（四）授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为１０．３４元。

（五）限制性股票具体分配情况如下：

（六）激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹。

（七）本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）激励计划会计处理方法如下：

（１）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（２）限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

（３）解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照本计划规定的回购条款根据实际情况进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）激励计划对公司财务状况和经营成果影响

本激励计划授予激励对象限制性股票总数为１，３５０万股，授予价格为每股１０．３４元，则：每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格；即１，３５０万股限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值１，３５０万股。董事会已确定激励计划的授予日为２０１１年９月２６日，授予日公司股票收盘价为１４．１３元，根据此计算方式，则每股限制性股票的公允价值为：３．７９元，１，３５０万股限制性股票应确认的总费用为：３．７９元１，３５０万股＝５，１１６．５万元。

首次授予的限制性股票应确认费用为：３．７９元＠１，２１８万股＝４，６１６．２２万元。

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。

根据上述数据测算，公司首次限制性股票激励成本按照递减式摊销法在２０１１年－２０１５年各年度进行分摊的成本如下：

单位：万元

预留限制性股票应确认的费用为：３．７９元＠１３２万股＝５００．２８万元，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

根据上述参数，计算得出公司预留限制性股票激励成本按照递减式摊销法在２０１１年－２０１５年各年度进行分摊的成本估算如下：

单位：万元

将上述首次和预留限制性股票的激励成本合并后在２０１１－２０１５年各年度摊销的费用及对公司业绩的影响如下：

单位：万元

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、参与本次激励的公司董事３人，高管７人，在本次限制性股票授予日（２０１１年９月２６日）前没有发生买卖公司股票的行为。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对参与本次限制性股票激励计划的激励对象名单的１７２人进行了再次确认，监事会认为：

１、公司本次股权激励计划确定的激励对象均为公司在职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

２、本次授予限制性股票的１７２名激励对象名单符合公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象的确定依据和范围。

九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

１、本次授予限制性股票的授予日为２０１１年９月２６日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为２０１１年９月２６日。

２、本次限制性股票激励计划激励对象为１７２人，该１７２名激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意该１７２名激励对象获授限制性股票。

十、法律意见

１、公司具备《管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。

２、公司为实施《限制性股票激励计划（草案修订稿）》已取得了必要的批准和授权。

３、公司本次股权激励计划激励对象的范围及激励对象名单符合《管理办法》、《备忘录》的相关规定，激励对象主体资格合法、有效。

４、公司董事会确定２０１１年９月２６日为限制性股票的首次授予日符合《管理办法》、《备忘录》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，该授予日的确定合法、有效。

５、公司本次股权激励计划的授予符合《制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授限制性股票的条件。

６、公司已按《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。

十一、备查文件

１、第二届董事会第六次会议决议

２、第二届监事会第六次会议决议

３、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

４、律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

康力电梯股份有限公司

董事会

２０１１年９月２６日