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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签订《最高额保证合同》，为本公司控股子公司--东睦（江门）粉末冶金有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行，自2011年9月22日起至2014年9月21日止签署的业务合同提供最高债权担保，该合同所担保债权的最高本金余额为人民币3,000万元

　　●本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签订《最高额保证合同》，为本公司控股子公司--山西东睦华晟粉末冶金有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行，自2011年9月22日起至2014年9月21日止签署的业务合同提供最高债权担保，该合同所担保债权的最高本金余额为人民币5,000万元

　　●本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签订《最高额保证合同》，为本公司控股子公司--连云港东睦江河粉末冶金有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行，自2011年9月22日起至2014年9月21日止签署的业务合同提供最高债权担保，该合同所担保债权的最高本金余额为人民币3,000万元

　　●本公司控股子公司--东睦（江门）粉末冶金有限公司、山西东睦华晟粉末冶金有限公司和连云港东睦江河粉末冶金有限公司均尚未在上述各《最高额保证合同》项下，与中国银行股份有限公司宁波市分行签署具体业务合同

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　1、本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行于2011年9月22日签订了《最高额保证合同》（合同编号：宁波2011人保0118）。该合同规定自2011年9月22日起至2014年9月21日，本公司为控股子公司--东睦（江门）粉末冶金有限公司作为债务人，与中国银行股份有限公司宁波市分行（债权人），自2011年9月22日起至2014年9月21日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于该合同项下之主合同，提供连带责任保证；该合同所担保债权的最高本金余额为人民币叁仟万元。该合同项下的保证期间为该合同规定的主债权发生期间届满之日起两年。

　　2、本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行于2011年9月22日签订了《最高额保证合同》（合同编号：宁波2011人保0119）。该合同规定自2011年9月22日起至2014年9月21日，本公司为控股子公司--山西东睦华晟粉末冶金有限公司作为债务人，与中国银行股份有限公司宁波市分行（债权人），自2011年9月22日起至2014年9月21日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于该合同项下之主合同，提供连带责任保证；该合同所担保债权的最高本金余额为人民币伍仟万元。该合同项下的保证期间为该合同规定的主债权发生期间届满之日起两年。

　　3、本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行于2011年9月22日签订了《最高额保证合同》（合同编号：宁波2011人保0120）。该合同规定自2011年9月22日起至2014年9月21日，本公司为控股子公司--连云港东睦江河粉末冶金有限公司作为债务人，与中国银行股份有限公司宁波市分行（债权人），自2011年9月22日起至2014年9月21日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于该合同项下之主合同，提供连带责任保证；该合同所担保债权的最高本金余额为人民币叁仟万元。该合同项下的保证期间为该合同规定的主债权发生期间届满之日起两年。

　　目前，本公司控股子公司--东睦（江门）粉末冶金有限公司、山西东睦华晟粉末冶金有限公司和连云港东睦江河粉末冶金有限公司，均尚未在上述各《最高额保证合同》项下，与中国银行股份有限公司宁波市分行签署具体业务合同。

　　二、被担保方基本情况

　　1、东睦（江门）粉末冶金有限公司基本情况

　　东睦（江门）粉末冶金有限公司是本公司与广东江粉磁材股份有限公司和阿法森工业有限公司共同投资设立的控股子公司，于2004年10月26日获得广东省江门市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。公司注册地点：江门市宏达路9号；法定代表人：曹阳；注册资本：350万美元，其中本公司持有60%的股权，阿法森工业有限公司持有25%的股权，广东江粉磁材股份有限公司持有15%的股权。经营范围：生产和销售各类汽车、摩托车、家电、电动工具方面的粉末冶金制品；各类新金属材料制品研制、生产和销售；粉末冶金模具的制造和销售。

　　截止2010年12月31日，东睦（江门）粉末冶金有限公司总资产为6,482.77万元，负债为3,150.50万元，净资产为3,332.27万元，资产负债率为48.60%；截止2011年6月30日，东睦（江门）粉末冶金有限公司未经审计的总资产为7,404.12万元，负债为3,888.04万元，净资产为3,516.08万元，资产负债率为52.51%。

　　东睦（江门）粉末冶金有限公司无对外担保。

　　2、山西东睦华晟粉末冶金有限公司基本情况

　　山西东睦华晟粉末冶金有限公司是本公司与山西华晟·戴维斯粉末冶金有限公司共同投资设立的控股子公司，于2004年6月8日获得山西省运城市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。公司注册地点：山西省临猗县华晋大道168号；法定代表人：曹阳；注册资本：4,000万元人民币，其中本公司出资2,400万元，占注册资本的60%，山西华晟·戴维斯粉末冶金有限公司出资1,600万元，占注册资本的40%，经营范围：生产、销售：粉末冶金各类零部件、粉末冶金用模具的制造及机械加工。

　　截止2010年12月31日，山西东睦华晟粉末冶金有限公司总资产为16,223.26万元，负债为7,098.88万元，净资产为9,124.38万元，资产负债率为43.76%；截止2011年6月30日，山西东睦华晟粉末冶金有限公司未经审计的总资产为17,540.82万元，负债为7,756.66万元，净资产为9,784.16万元，资产负债率为44.22%。

　　山西东睦华晟粉末冶金有限公司无对外担保。

　　3、连云港东睦江河粉末冶金有限公司基本情况

　　连云港东睦江河粉末冶金有限公司是本公司与河南江河机械有限责任公司共同投资设立的控股子公司，于2003年1月20日获得江苏省连云港市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。公司注册地点：江苏省连云港经济开发区2号；法定代表人：曹阳；注册资本：2,000万元人民币，其中本公司出资1,200万元，占注册资本的60%，河南江河机械有限责任公司出资800万元，占注册资本的40%，经营范围：各类汽车、摩托车、家电、电动工具的粉末冶金制品以及各类新材料制品的研制、生产、销售，模具生产制造及其他机械加工。

　　截止2010年12月31日，连云港东睦江河粉末冶金有限公司总资产为4,756.22万元，负债为2,159.92万元，净资产为2,596.30万元，资产负债率为45.41%；截止2011年6月30日，连云港东睦江河粉末冶金有限公司未经审计的总资产为5,963.76万元，负债为3,099.10万元，净资产为2,864.66万元，资产负债率为51.97%。

　　连云港东睦江河粉末冶金有限公司无对外担保。

　　三、担保协议主要内容

　　1、本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行于2011年9月22日签订了《最高额保证合同》（合同编号：宁波2011人保0118）。该合同规定自2011年9月22日起至2014年9月21日，本公司为控股子公司--东睦（江门）粉末冶金有限公司作为债务人，与中国银行股份有限公司宁波市分行（债权人）自2011年9月22日起至2014年9月21日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于该合同项下之主合同，提供连带责任保证；该合同所担保债权的最高本金余额为人民币叁仟万元。

　　在该《最高额保证合同》规定的主债权发生期间届满之日，被确定属于该合同之被担保主债权的，则基于主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，上述两项确定的债权金额之和为该合同所担保的最高债权额。

　　该《最高额保证合同》项下的保证期间为该合同规定的主债权发生期间届满之日起两年。

　　2、本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行于2011年9月22日签订了《最高额保证合同》（合同编号：宁波2011人保0119）。该合同规定自2011年9月22日起至2014年9月21日，本公司为控股子公司--山西东睦华晟粉末冶金有限公司作为债务人，与中国银行股份有限公司宁波市分行（债权人）自2011年9月22日起至2014年9月21日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于该合同项下之主合同，提供连带责任保证；该合同所担保债权的最高本金余额为人民币伍仟万元。

　　在该《最高额保证合同》规定的主债权发生期间届满之日，被确定属于该合同之被担保主债权的，则基于主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，上述两项确定的债权金额之和为该合同所担保的最高债权额。

　　该《最高额保证合同》项下的保证期间为该合同规定的主债权发生期间届满之日起两年。

　　3、本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行于2011年9月22日签订了《最高额保证合同》（合同编号：宁波2011人保0120）。该合同规定自2011年9月22日起至2014年9月21日，本公司为控股子公司--连云港东睦江河粉末冶金有限公司作为债务人，与中国银行股份有限公司宁波市分行（债权人）自2011年9月22日起至2014年9月21日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于该合同项下之主合同，提供连带责任保证；该合同所担保债权的最高本金余额为人民币叁仟万元。

　　在该《最高额保证合同》规定的主债权发生期间届满之日，被确定属于该合同之被担保主债权的，则基于主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，上述两项确定的债权金额之和为该合同所担保的最高债权额。

　　该《最高额保证合同》项下的保证期间为该合同规定的主债权发生期间届满之日起两年。

　　四、董事会意见

　　1、本公司第四届董事会第三次会议于2011年3月4日审议通过了包括为东睦（江门）粉末冶金有限公司、山西东睦华晟粉末冶金有限公司和连云港东睦江河粉末冶金有限公司提供担保的《关于为公司控股子公司提供担保的议案》：

　　（1）关于为东睦（江门）粉末冶金有限公司提供担保事项形成如下决议：

　　①决定为东睦（江门）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为11,000万元；

　　②提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

　　③提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

　　④批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

　　（2）关于为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保事项形成如下决议：

　　①为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为14,000万元；

　　②提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

　　③提供担保的期限：股东大会批准生效后三年；

　　④批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

　　（3）关于为连云港东睦江河粉末冶金有限公司提供担保事项形成如下决议：

　　①决定为连云港东睦江河粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为8,000万元；

　　②提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

　　③提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

　　④批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

　　上述包括为东睦（江门）粉末冶金有限公司、山西东睦华晟粉末冶金有限公司、连云港东睦江河粉末冶金有限公司提供担保的董事会决议，已经2011年3月30日召开的公司2010年度股东大会审议批准。

　　有关本公司第四届董事会第三次会议决议公告和本公司2010年度股东大会决议公告的详细内容，已分别于2011年3月8日和2011年3月31日发布在上海证券交易所网站，并同时在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登。

　　五、其他

　　1、截止目前，本公司正在履行的为控股子公司提供担保情况，详见2010年7月23日、2011年1月19日、2011年1月26日、2011年6月2日及2011年6月3日，同时发布于上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的公司相关公告。

　　2、截止目前，本公司为东睦（江门）粉末冶金有限公司提供担保的余额为2,000万元，本公司为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的余额为5,500万元，本公司为连云港东睦江河粉末冶金有限公司提供担保的余额为1,500万元。

　　3、截止目前，本公司签署的对外担保总额为18,600万元，占本公司2010年度经审计的净资产的30.87 %，占本公司2011年6月30日未经审计净资产的29.83 %；其中签署的为本公司控股子公司担保总额为18,600万元。

　　4、公司目前无逾期担保。

　　5、以上担保事项不存在不符合中国证监会、中国银监会联合发布的证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的情况。

　　六、备查文件

　　1、本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署的《最高额保证合同》（合同编号：宁波2011人保0118）；

　　2、本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署的《最高额保证合同》（合同编号：宁波2011人保0119）；

　　3、本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署的《最高额保证合同》（合同编号：宁波2011人保0120）；

　　4、本公司第四届董事会第三次会议决议；

　　5、本公司2010年度股东大会决议。

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司董事会

　　2011年9月26日