证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７８９ 证券简称：江西水泥 编号：２０１１－３８

江西万年青水泥股份有限公司

第五届董事会第二十六次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西万年青水泥股份有限公司第五届董事会第二十六次临时会议于２０１１年９月２３日以通讯方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于２０１１年９月１９日以电子邮件、书面形式通知公司全体董事。会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议通过了《关于江西南方万年青水泥有限公司收购瑞金万年青水泥有限责任公司部分股权的议案》，并形成如下决议：

同意江西南方万年青水泥有限公司收购江西宝华山实业集团有限公司持有的江西瑞金万年青水泥有限责任公司８．０４％股权，具体内容详见公司于９月２７号披露的２０１１－３９号公告。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

江西万年青水泥股份有限公司董事会

二〇一一年九月二十三日

证券简称：江西水泥 证券代码：０００７８９ 公告编号：２０１１－３７

江西万年青水泥股份有限公司

融资租赁公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

２０１１年９月１９日，子公司江西赣州南方万年青有限公司（以下简称：赣州南方万年青）和中国外贸金融租赁有限公司（以下简称：金融租赁公司）签署《租赁物件买卖合同》，赣州南方万年青将价值壹亿零贰拾贰万贰仟叁佰捌拾肆元叁角伍分的设备作价壹亿元卖给金融租赁公司，获得生产流动用资金。根据本次融资租赁工作的需要，公司和租赁公司签署《融资租赁合同》，金融租赁公司将购买来的设备以壹亿圆成本出租给公司，期间为叁年。为保证金融租赁公司债权的实现，子公司江西南方万年青水泥有限公司（以下简称：南方万年青）和金融租赁公司签署了《保证合同》。

此议案经公司第五届董事会第二十次临时会议审议，并经２０１１年第三次临时股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

中国外贸金融租赁有限公司。注册地址：北京市海淀区三里河路１号院北京市西苑饭店１１号楼；法定代表人：董事长丁建平。经营范围：融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券，同业拆借；向金融结构借款等。

三、交易标的的基本情况

本次融资租赁分三个环节：

１、租赁物的买卖：赣州南方万年青将价值壹亿零贰拾贰万贰仟叁佰捌拾肆元叁角伍分的设备资产卖给中国外贸租赁有限公司，获得现金人民币壹亿圆。

２、为保证赣州南方万年青的正常生产和经营，公司以承租人身份向金融租赁公司将该部分设备回租给赣州南方万年青继续使用。

本次租赁的相关费用：

租赁成本：人民币壹亿元整（小写：￥１００，０００，０００．００元）；

租赁利息：本次租赁租金采用浮动租金方式，在合同有效期内，同中国人民银行同期贷款基准贷款利率的调整而调整，利率支付周期每三个月一次，共分１２期支付。

租赁保证金：合同约定租赁保证金人民币贰仟万元整（小写：￥２０，０００，０００．００元）；

租赁手续费：本次融资租赁手续费为人民币贰佰伍拾万元整（小写：￥２，５００，０００．００元）（即租赁成本的２．５％）。

赣州南方万年青将同时付给公司上述所支付给金融租赁公司的相关费用以及名义价款等相关费用。租赁期满后的十个工作日内，公司应向金融租赁公司支付人民币壹万元整的名义购买租赁物。在收到支付的名义价款后，金融租赁公司将租赁物的所有权转让给赣州南方万年青，并出具名义价款发票和租赁物所有权转让函。

３、根据租赁工作的需要，南方万年青为本次租赁承担连带责任保证。

四、交易协议的主要内容

《融资租赁合同》编号：中贸租（２０１１）Ｚ字第５１号

出租人：中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“出租人”）

承租人：江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“承租人”）

１、 起租日和租赁期限：起租日为出租人向出卖人支付货款之日，租赁期限自起租日起算，共３６个月。

２、租赁成本以及利率：成本是指出租人向出卖人购买租赁物所支付的全部货款及其相关费用，本合同项下租赁物的租赁成本为人民币壹亿元整。租金是指依据本合同的约定承租人应向出租人支付的租金，包括购买租赁物的租赁成本与基于租赁成本和租赁利率所计算的利息（“租赁利息”）之和。租赁利率为中国人民银行公布的一至三年（含）基准贷款利率，即６．６５％／年。

３、租赁保证金和租赁手续费：保证金在承租人签订合同后的５个工作日内向出租人指定账户支付贰仟万元整；手续费为承租人在本合同签订后５个工作日向出租人指定账户一次性支付人民币贰佰伍拾万元整（即租赁成本的２．５％）。

４、租赁期满后租赁物的处理：租赁期满后的１０个工作日内，承租人应向出租人支付壹万元整的名义价款购买租赁物。在收到承租人支付的名义价款后，出租人将租赁物的所有权转让给承租人或承租人指定的第三方，并出具名义价款发票和租赁物所有权转让函。

５、担保：对于承租人在本合同义务和责任，保证人南方万年青自愿提供连带责任保证。保证合同为此合同的从合同。

６、争议解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方通过友好协商解决。协商不成，任何一方可以向出租人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。因诉讼发生的相关费用（包括但不限于案件受理费、差旅费、合理的律师费等）均由败诉方承担。在合同存在部分争议的情况下，解决争议期间，双方仍应继续执行与争议无关的合同条款。

《租赁物件买卖合同》中贸租（２０１１）Ｚ字第５１－２号

买方：中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“买方”）

卖方：江西赣州南方万年青水泥有限公司（以下简称“卖方”）

承租人：江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“承租人”）

１、买方应中贸租（２０１１）Ｚ字第５１号《融资租赁合同》（以下简称《融资租赁合同》）项下承租人江西万年青水泥股份有限公司的要求，以出租给承租人为目的，购买卖方合法所有的自有设备（以下简称“租赁物件”）。租赁物件以本合同附件一《设备清单》（与《融资租赁合同》附件一《设备清单》一致）为准。

２、 购买价格、付款条件及结算方式：租赁物件的设备净值为人民币壹亿零贰拾贰万贰仟叁佰捌拾肆元叁角伍分，买方的购买价格为人民币壹亿元整，买方向卖方支付货款的条件是：《融资租赁合同》已经生效、承租人已收到卖方交付的租赁物件、买方收到承租人法定代表人或授权代表签字并加盖公章确认的《租赁物件接收确认单》、《融资租赁合同》。

３、凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由各方通过友好协商解决。协商不成，任何一方可以向买方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。因诉讼发生的相关费用（包括但不限于案件受理费、差旅费、合理的律师费等）均由败诉方承担。在合同存在部分争议的情况下，解决争议期间，各方仍应继续执行与争议无关的合同条款。

《保证合同》 中贸租（２０１１）Ｚ字第５１－５号

债权人：中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“甲方”）

保证人：江西南方万年青水泥有限公司（以下简称“乙方”）

１、被担保的主债权为甲方依据其与江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“债务人”）签订的合同编号为中贸租（２０１１）Ｚ字第５１号《融资租赁合同》（以下简称“主合同”）而享有的对债务人的债权。主债权的金额和期限依主合同之约定。

２、保证担保的范围：乙方保证担保的范围为主合同项下的全部租金、各项费用、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

３、保证方式：乙方承担保证责任的方式为连带责任保证。

４、保证期间：保证人的保证期间为两年，自主合同约定的债务人履行债务期限届满之次日起算；主合同约定分期履行的，保证期间从最后一期履行期限届满之日起计算。

第八条 争议解决：双方就本合同的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商方式解决。未能通过友好协商解决的争议，任何一方可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。因诉讼发生的相关费用（包括但不限于案件受理费、差旅费、合理的律师费等）均由败诉方承担。在合同存在部分争议的情况下，解决争议期间，双方仍应继续执行与争议无关的合同条款。

五、董事会的意见

公司第五届董事会第二十次临时会议审议，经２０１１年第三次临时股东大会批准并授权公司经营班子签署相关协议，在授权额度内根据具体情况，选择商业银行或者金融机构。执行利率不得超过中国人民银行同期基准利率。

六、备查

１、董事会和股东会决议；

２、融资租赁合同；

３、租赁物件买卖合同；

４、保证合同。

江西万年青水泥股份有限公司董事会

二〇一一年九月二十六日

证券代码：０００７８９ 证券简称：江西水泥 公告编号：２０１１－３９

江西万年青水泥股份有限公司

收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

公司第五届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于江西南方万年青水泥有限公司收购瑞金万年青水泥有限责任公司部分股权的议案》，全体董事参与了表决，公司监事列席了会议，独立董事发表了独立意见。会议同意公司控股子公司江西南方万年青水泥有限公司（以下简称“南方万年青”）收购江西宝华山实业集团有限公司（以下简称“宝华山实业”）持有的江西瑞金万年青水泥有限责任公司（以下简称“瑞金公司”）８．０４％股权。

南方万年青委托了具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，对瑞金公司的股东全部权益价值在２０１１年６月３０日的市场价值进行了审计和评估，并出具了《审计报告》（中磊赣审字（２０１１）第２４７号）和《资产评估报告》（中铭评报字 ［２０１１］第２０５８ 号），本次评估报告已经获得公司实际控制人江西省国有资产监督管理委员会备案许可。

按照收益法评估价值为参考，交易双方经过磋商确定本次收购价格人民币壹亿贰仟万元整（小写１２，０００万元）。９月２３日，公司与宝华山实业签署了关于瑞金公司《股权转让协议》。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

宝华山实业全称是江西宝华山实业集团有限公司，为私营有限责任公司，住所：江西省赣州市兴国县，法定代表人：曾宪忠，注册资本：陆仟万圆整，营业执照号：３６０７３２２１０００１２４０，主营水泥、轻质硅酸钙、钙粉、包装袋生产和销售。

本次股权转让行为宝华山实业已经获得该公司股东会授权。

宝华山实业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１．标的资产概况。

瑞金公司全称为江西瑞金万年青水泥有限责任公司，为国有控股有限责任公司，住所：江西省瑞金市云石山乡，法定代表人：江尚文，注册资本：肆亿捌仟伍佰贰拾万圆整，主营业务范围：水泥熟料及水泥产品制造与销售。

瑞金公司股东结构：南方万年青持有９１．９６％，宝华山实业持有８．０４％。

２、瑞金公司最近一年又一期审计数据摘要如下：

金额单位：人民币万元

３、瑞金公司评估情况：

⑴成本法评估结构汇总：

⑵收益法评估结果：截止评估基准日２０１１年６月３０日被评估单位的股权权益价值为１５０，３０２．９３万元（投资者欲了解收益法的详细评估过程，请登入巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／，查阅报告全文）。

收益法评估价值分析原理摘要：

①评估模型：以今后若干年为预测期，对预测期内的各年企业净现金流进行逐年预测并按照一定折现率分别折成现值；设预测期后企业净现金流除资本性支出及营运资金追加额外，其余项目与预测期末年保持一致，直至永远，将该等额无穷收益系列先统一折成预测期末年之值（终值），再由预测期末年折为现值；两者之和即为企业营业性资产价值。

②计算公式：

股东全部价值＝营业性资产价值＋非经营性资产价值＋溢于资产价值－基准日有息负债；

Ａ营业性资产价值确定：

营业性资产价值计算公式为：

■

式中：Ｐ ——营业性资产价值

Ｒｉ ——未来第ｉ年自由现金流量

ｒ ——折现率

ｔ ——逐年预测期限

Ｐｎ——永续年期自由现金流量

ｉ ——收益计算年期

ａ预测期和永续期

现金流量的持续年期取决于资产的寿命。企业的寿命不确定，可以假设企业将无限期持续经营。通常将预测的时间分为两个阶段，详细预测期和后续期（永续期）。

本次评估的逐年预测期为２０１１年７月至２０１６年，２０１６年后为永续期。

ｂ净现金流量的确定

本次评估采用的企业净现金流数据计算公式如下：

预测期内每年净现金流量＝预测息税前利润×（１－所得税率）＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金追加额

ｃ折现率的确定

按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

公式：ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋Ｋｄ×（１－Ｔ）×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］

式中：Ｅ：权益的市场价值；

ｄ：债务的市场价值。

Ｋｅ：权益资本成本

Ｋｄ：债务资本成本

Ｔ：被评估企业的所得税率

ｅ企业自由现金流的确定

企业自由现金流＝ 息前税后利润－营运资金追加＋折旧与摊销－资本性支出

预测年度企业自由现金流计算表：

金额单位：万元

ｄ营业性资产价值计算结果：

金额单位：万元

Ｂ溢于资产和负债：

ａ基准日货币资金：

评估基准日，瑞金公司账面货币资金１５，０６８．８６万元，作为溢于资产。

ｂ其他应收款：

经核实，被评估单位在评估基准日的其他应收款有２７１１７．１１万元属于关联往来，予以加回。

ｃ其他应付款：

被评估单位在评估基准日有２７６５．９３万元属于占用关联款项，予以剔减。

Ｃ付息债务价值

瑞金公司账面付息债务余额５５９５５．５１万元，本次评估，在对该付息债务核实无误的基础上，其付息债务的价值为５５９５５．５１万元。

Ｄ全部股东权益价值

股东全部权益价值＝营业性资产价值＋溢于资产价值＋非营业性资产价值－基准日有息债务

＝１６５，２６３．３６＋１５，０６８．６０＋２７，１１７．１１＋１，５７５．３１－２，７６５．９３－５５，９５５．５１

＝１５０，３０２．９３万元

资产评估结论：综合考虑瑞金公司产能、规模、区位优势、资源掌控能力、成本控制能力以及品牌和市场占有率等合力展现价值，评估结果是对瑞金公司资产价值构成要素的综合反映，故最终采用收益法的评估结果。瑞金公司股东全部权益价值（净资产）评估值为１５０，３０２．９３万元。

４、公司董事会意见

公司董事会认为，南方万年青此次以业务约定书形式聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，该公司具有证券从业资格，与公司、宝华山实业没有关联关系，能够独立于本次交易的各方，以客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，为南方万年青收购股权所涉及的瑞金公司净资产进行了评估工作，评估人员能够按照必要的评估程序对委托评估事项涉及的资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估净资产在２０１１年６月３０日所表现的市场价值做出了公允反映，评估假设是客观实际的，评估结果是合理、公允的。

公司独立董事审核了交易涉及的资产评估报告、审计报告等材料，同意了本次收购议案并发表了独立意见。

四、交易协议的主要内容

甲方：江西宝华山集团实业有限公司

乙方：江西南方万年青水泥有限公司

协议主要分：定义、股权转让、股权转让价格与支付方式、陈述与保证、税收及有关费用、协议生效、违约责任、不可抗拒力、保密、法律适用和争议的解决及其他部分，其中：

第２条 股权转让

２．１ 甲方同意将其持有瑞金公司８．０４％的股权转让予乙方，乙方同意受让甲方持有的瑞金公司８．０４％的股权。

２．２ 自本协议所规定的交接完成日起，乙方即依据本协议成为瑞金公司出售股权的合法所有者，享有并承担与该等股权有关的一切权利和义务；甲方则不再享有与所出售的股权有关的任何权利，也不承担与所出售的股权有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。

第３条 股权转让价格及支付方式

３．１ 甲、乙双方一致同意，本次股权转让的价款以在国有资产管理部门备案后的《资产评估报告》所反映的评估结果为基础，协商后确定本次股权转让的价格为人民币壹亿贰仟万元（小写１２，０００万元）。

３．２ 甲、乙双方一致同意上述股权转让价将按以下方式支付：

（１）本协议生效后十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价３０％；

（２）瑞金公司办理完股东变更的工商登记后十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价的７０％；

第７条 协议生效

本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经双方有权批准部门批准后生效。

五、涉及收购其他安排

瑞金公司在本次收购前就是公司合并报表范围内的控股子公司，本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁，交易完成后不会产生关联交易，也不存在瑞金公司高层人事变动的情况。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

本次收购是为理顺公司的管理体制，从公司的发展战略实际出发，收购完成后瑞金公司将成为南方万年青的全资子公司，可以使公司归属于母公司权益更加集中。

七、备查文件

１．董事会决议。

２．独立董事意见。

３．股权收购协议。

４．审计报告 。

５．评估报告 。

江西万年青水泥股份有限公司

董事会

二〇一一年九月二十三日