证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议不存在否决或修改提案的情况

　　● 本次会议召开前不存在补充提案的情况

　　一、会议召开和出席情况

　　永辉超市股份有限公司(下称"公司")二〇一一年第二次临时股东大会于2011年9月26日下午1:30在福州市鼓楼区杨桥路杨南街36号杨桥永辉二楼会议室举行。结合现场投票及网络投票结果, 出席本次大会的股东及股东授权代理人共有39名, 代表有表决权股份数498,447,466股, 占公司股本总额的64.91%。

　　本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议由董事长张轩松先生主持。董事沈敬武、郑文宝、陈光优、毛嘉农、庄友松、马萍，监事陈日辉、吴光旺，高级管理人员郑文宝、林振铭、陈健文、翁海辉、罗雯霞、李建波、朱国林因另有公务未能出席，公司其余董事、监事、高级管理人员及董事会秘书均出席本次会议。

　　二、会议表决情况

　　会议审议了相关议案，并以现场投票结合网络投票的方式通过以下决议:

　　(一)关于修订《永辉超市股份有限公司章程》的议案

　　根据工商部门有关要求，现拟增加公司经营范围如下：

　　农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发, 以及提供相关的配套服务; 预包装、散装食品、保健食品、零售香烟(限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动); 组织部分自营商品的加工及农副产品收购; 出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营(以上全部项目另设分支机构经营，涉及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可经营); 信息咨询(证券、期货、金融等行业咨询除外); 以特许经营方式从事商业活动; 自营商品的进口, 采购国内产品的出口(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)。

　　公司章程其余条款不变。

　　(以上议案498,096,130股同意, 占出席会议所有股东所持表决权99.93%; 200股反对; 351,136股弃权)

　　(二)关于调整募集资金项目之一《连锁超市发展项目》部分门店实施地点的议案

　　为提高募集资金的使用效率及加快募投项目的实施进度，现调整募集资金项目之一《连锁超市发展项目》中的十五家门店实施地点。

　　详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《关于调整募资项目之一<连锁超市发展项目>部分门店实施地点的公告》。

　　(以上议案498,095,130股同意, 占出席会议所有股东所持表决权99.93%; 200股反对; 352,136股弃权)

　　(三)关于第二期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案

　　鉴于公司调整募集资金项目之一《连锁超市发展项目》中的十五家门店实施地点（经董事会通过后实施），现置换调整后募投项目中已由公司先行投入的自筹资金。截至2011年8月9日止，公司以自筹资金预先投入拟置换募投项目累计金额为136,517,793.77元，

　　根据募集资金使用的有关规定，公司聘请天健正信会计师事务所有限公司对已垫付的募投项目付款情况进行了专项审核。天健正信会计师事务所有限公司出具了《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入拟置换募投项目的鉴证报告》（天健正信审（2011）专字第070006号）。

　　详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《永辉超市股份有限公司关于第二期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的公告》。

　　(以上议案498,092,130股同意, 占出席会议所有股东所持表决权99.93%; 7,400股反对; 347,936股弃权)

　　(四)关于公司收购关联公司福建省永辉商业有限公司100%股权的议案

　　公司长期租赁关联公司福建省永辉商业有限公司（下称"永辉商业"）持有的三处物业用于永安五四路门店、福州群众路门店及福州工业园经营。鉴于监管部门的要求、优质物业成本的不断增加，同时为减少长期经营性关联交易，保持绩优门店经营的可持续性，公司拟收购关联公司永辉商业100%股权。

　　现以2011年6月30日为基准日，天健正信会计师事务所有限公司审计后的账面净资产3,814.21万元以及北京中企华资产评估有限责任公司评估后的净资产价值21,250.34万元作为参考，各方协商拟定上述交易价格为人民币18,796.61万元。

　　该项交易构成关联交易。关联股东张轩松、张轩宁、郑文宝、叶兴针、郑景旺、谢香镇、黄纪雨回避了该项表决。

　　详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《永辉超市股份有限公司关于收购关联公司福建省永辉商业有限公司全部股权的关联交易报告》。

　　(以上议案178,576,320股同意, 占出席会议所有股东所持表决权99.80%; 351,936股反对; 9,700股弃权)

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，本次股东大会议案所涉修改公司章程的议案需经出席股东大会及参加网络投票的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其余议案需经出席股东大会股东及参加网络投票的股东（包括股东授权代理人）所持表决权过半数通过方可生效或执行。

　　四、律师见证意见

　　本次会议由上海市通力律师事务所翁晓健律师、程晶晶律师到会全程见证并出具了《关于永辉超市股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书》。上述见证律师认为，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、本次会议的议案、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议及其所形成的有关决议合法有效。

　　五、备查文件

　　(一) 《永辉超市股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》

　　(二) 《永辉超市股份有限公司二〇一一年第二次临时股东大会决议》

　　(三) 上海市通力律师事务所《关于永辉超市股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书》

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　2011年9月27日