证券时报多媒体数字报

　　财务顾问:招商证券股份有限公司

　　（深圳市 福田区 益田路 江苏大厦Ａ座 ３８至４５层）

　　签署日期：二○一一年九月二十三日

　　上市公司名称：广西贵糖（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股 票 简 称：贵糖股份

　　股 票 代 码：０００８３３

　　信息披露义务人名称：广东恒健投资控股有限公司

　　住 所：广州市越秀区天河路４５号１５楼

　　通 讯 地 址：广州市越秀区天河路４５号１５楼

　　邮 政 编 码：５１００６０

　　联 系 电 话：０２０－３８３０３８１１

　　股份变动性质：增加

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号—收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、依据证券法、收购办法、准则１５号、准则１６号的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广西贵糖（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在广西贵糖（集团）股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次信息披露义务人持股变化的原因是信息披露义务人收购广西贵糖（集团）股份有限公司之控股股东广西贵糖集团有限公司股东全部权益的结果。本次交易已经广东省国有资产监督管理委员会“粤国资函［２０１１］７５９号”文批准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人的名称：广东恒健投资控股有限公司

　　注册地：广州市天河路４５号１５楼

　　法定代表人：刘文通

　　注册资本：１，５３１，７００万元

　　成立日期：２００６年３月１６日

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：项目投资及管理，资产管理及处置，企业重组、收购、兼并及咨询，财务顾问；销售：建筑材料、机械设备、电子产品、纸张及纸制品、矿产品（不含钨、锡、锑）、粮油、化工产品（不含危险化学品）。

　　经营期限：至长期

　　营业执照注册号码：４４００００００００２８１８１

　　税务登记证号码：４４０１００７８７９２６４５５

　　控股股东：广东省国资委

　　通讯地址：广州市越秀区天河路４５号１５楼

　　邮政编码：５１００６０

　　联系电话：０２０－３８３０３８１１

　　传 真：０２０－３８３０３８６７

　　二、信息披露义务人的股东及实际控制人

　　（一）信息披露义务人上级主管部门情况简介

　　恒健投资是经广东省人民政府批准，依法成立的国有独资公司，公司注册资本１，５３１，７００万元，实收资本１，５３１，７００万元，公司上级主管部门是广东省国资委。

　　广东省国资委于２００４年６月２６日正式挂牌成立，作为广东省人民政府的直属特设机构，按照政资分离、政企分开、所有权与经营权分离的原则，实行“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制。广东省国资委根据广东省人民政府授权，依法对广东省省属企业履行出资人职责，覆盖了钢铁、电力、物流、贸易、交通运输、建筑工程、对外经贸合作、旅游酒店等多个行业。

　　（二）信息披露义务人股权关系控制图

　　信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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　　三、信息披露义务人主要业务及近三年财务情况简要说明

　　恒健投资是省属国有资产运作平台、投资发展平台和资产处置平台，省属企业实施产权多元化改革和经营转型的服务中心。公司的主要业务是股权管理、股权投资、实业投资和资本运作，本公司三年财务简要情况如下：

　　１、资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　２、利润表主要数据

　　单位：万元

　　３、主要财务指标

　　注：上述表格中，２００８年度、２００９年度和２０１０年度财务数据经中审亚太审计，２００８年财务数据为模拟合并数。

　　四、信息披露义务人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　信息披露义务人最近５年之内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员

　　上述董事、监事、高级管理人员最近５年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

　　本次交易前，本公司为华强集团的参股股东，股权比例为９％。华强集团持有深圳华强７４．９６％的股份，间接控制贵糖股份２５．６０％的股份。

　　除上述权益外，本公司还通过广东省粤电集团有限公司及其下属公司持有广东电力发展股份有限公司（股票简称｜“粤电力Ａ”、“粤电力Ｂ”，代码为：０００５３９、２００５３９）比例为５２．５１％的股份，具体股权结构如下：

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　　七、信息披露义务人持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、外没有持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益。

　　第二节 权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本公司是经广东省人民政府批准设立，由广东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，是广东省省属国有资本运作平台、投资发展平台和资产处置平台，是广东省省属企业实施产权多元化改革和经营转型的服务中心。

　　为进一步实现广东省属国有资产的资产证券化，实现国有资产保值增值，本公司以所持华强集团８．８７４３％股权为对价收购贵糖集团１００％股权，达到实际控制上市公司贵糖股份的目的。

　　二、持股计划

　　截至本报告书签署之日，本公司尚没有在未来１２个月内继续增持上市公司股份的明确计划，亦没有对本次交易完成后将拥有的上市公司权益进行处置的明确计划。

　　三、恒健投资和省国资委对本次权益变动所履行相关程序及时间

　　１、２０１１年９月１９日，本公司董事会审议和确认经中审亚太评估的华强集团、贵糖集团的评估值；

　　２、２０１１年９月２１日，本公司董事会审议通过拟以所持华强集团８．８７４３％股权收购贵糖集团１００％股权的议案；

　　３、２０１１年９月２３日，省国资委对《广东恒健投资控股有限公司持有深圳华强集团有限公司９％国有股权置换资产评估报告书》（中联羊城评字【２０１１】第ＶＩＧＱＰ０１０８号）《广东恒健投资控股有限公司持有深圳华强集团有限公司９％国有股权置换涉及广西贵糖集团有限公司股东全部权益资产评估报告书》（中联羊城评字【２０１１】第ＶＩＧＱＤ０１０９号）出具备案文件。

　　４、２０１１年９月２３日，省国资委出具《关于深圳华强集团有限公司９％国有股权置换方案的批复》（粤国资函［２０１１］７５９号）的批文。

　　第三节 权益变动方式

　　本公司本次通过股权置换的方式间接获得贵糖股份的权益，本次交易前本公司控制上市公司股份为０，本次交易完成后，本公司控制贵糖股份７，５８０．００万股股份，比例为２５．６０％。

　　一、本次交易前后贵糖股份的股权结构

　　为避免交易后华强集团回购自身股份，２０１１年９月２１日，华强集团股份将所持景丰投资５０％股权转让给华强集团；２０１１年９月２２日，华强集团将所持贵糖集团６０％股权转让给景丰投资。

　　上述股权转让前贵糖股份的股权结构如下：

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　　上述转让完成后贵糖股份的股权结构如下：

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　　２０１１年９月２２日，恒健投资与景丰投资签署《股权收购协议》，协议约定恒健投资收购景丰投资所持贵糖集团１００％股权，交易对价以恒健投资所持华强集团８．８７４３％支付。本次交易完成后，贵糖股份的股权结构简要如下：

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　　本次交易前，华强集团的梁光伟等高管团队对贵糖股份具有实际控制力，本次交易完成后，本公司成为上市公司的实际控制人，最终控制人为广东省国资委。

　　二、本次交易相关股权收购协议的主要内容

　　本次《股权收购协议》的主要内容如下：

　　（一）本次交易的内容

　　１、恒健投资收购景丰投资持有的贵糖集团１００％的股权，并以其持有之华强集团８．８７４３％的股权所对应的权益作为对价支付给景丰投资。

　　２、本次收购完成后，恒健投资将持有贵糖集团１００％的股权，景丰投资将持有华强集团８．８７４３％的股权。

　　（二）本次交易的交易对价

　　本次股权收购的定价基准日为２０１１年４月３０日。根据广东中联羊城资产评估有限公司２０１１年９月１０日出具并经广东省国资委备案的中联羊城评字【２０１１】第ＶＩＧＱＰ０１０８号《资产评估报告书》以及中联羊城评字【２０１１】第ＶＩＧＱＤ０１０９号《资产评估报告书》：

　　１、贵糖集团１００％的评估价值为人民币８５８，５８７，２２２．０７元，因此本协议项下标的股权对应的评估值为人民币８５８，５８７，２２２．０７元；

　　２、华强集团１００％股权的评估价值为人民币９，６７５，０３５，３６３．８６元，因此本协议项下作为支付对价的华强集团８．８７４３％股权对应的评估值为人民币８５８，５８７，２２２．０７元。

　　（三）标的股权的交割

　　１、自《股权收购协议》约定之生效要件全部成就后五个工作日内，双方共同办理标的股权变更登记手续，转让方应及时提供相关的资料给收购方。

　　２、自《股权收购协议》约定之生效要件全部成就后五个工作日内，双方共同办理恒健投资持有的华强集团８．８７４３％股权变更登记手续。

　　３、标的股权完成交割后，收购方按照《中华人民共和国公司法》和相关法律、法规的规定，对贵糖集团享有相应的权利，并承担相应的责任、义务。

　　（四）协议的生效

　　本协议自以下列条件均获满足之日起生效：

　　１、恒健投资和景丰投资法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖双方公章；

　　２、就本次股权收购取得广东省国资委批准；

　　３、就本次交易的信息披露取得深圳证券交易所的核准或备案。

　　三、本次权益变动所涉及股份的限制情况

　　本次权益变动所涉及的贵糖集团股权以及本公司作为支付对价的华强集团股权不存在被限制转让的情况。本次交易完成后，华强集团和景丰投资均未再持有贵糖集团的股权。

　　四、本次权益变动的授权或批准情况

　　（一）已经履行的程序

　　１、２０１１年９月１９日，本公司董事会审议和确认经中审亚太评估的华强集团、贵糖集团的评估值；

　　２、２０１１年９月２１日，华强集团股份将所持景丰投资５０％股权转让给华强集团；

　　３、２０１１年９月２１日，本公司董事会审议通过拟以所持华强集团８．８７４３％股权收购贵糖集团１００％股权的议案；

　　４、２０１１年９月２２日，华强集团将所持贵糖集团６０％的股权转让给景丰投资；

　　５、２０１１年９月２２日，景丰投资和恒健投资签署《股权收购协议》，协议约定恒健投资以所持华强集团８．８７４３％的股权作为支付对价收购景丰投资所持贵糖集团１００％股权。

　　５、２０１１年９月２３日，省国资委对《广东恒健投资控股有限公司持有深圳华强集团有限公司９％国有股权置换资产评估报告书》（中联羊城评字【２０１１】第ＶＩＧＱＰ０１０８号）《广东恒健投资控股有限公司持有深圳华强集团有限公司９％国有股权置换涉及广西贵糖集团有限公司股东全部权益资产评估报告书》（中联羊城评字【２０１１】第ＶＩＧＱＤ０１０９号）出具备案文件。

　　６、２０１１年９月２３日，省国资委出具《关于深圳华强集团有限公司９％国有股权置换方案的批复》（粤国资函［２０１１］７５９号）的批文。

　　第四节 资金来源

　　本次交易，本公司以所持华强集团８．８７４３％股权为支付对价收购景丰投资所持贵糖集团１００％股权，不涉及现金支付。

　　本次交易的交易对价以中联羊城在评估基准日２０１１年４月３０日对交易标的评估值为依据确定，交易标的的交易对价如下：

　　单位：万元

　　注：１、上述评估数据来自中联羊城出具的《广东恒健投资控股有限公司持有深圳华强集团有限公司９％国有股权置换资产评估报告书》（中联羊城评字【２０１１】第ＶＩＧＱＰ０１０８号）《广东恒健投资控股有限公司持有深圳华强集团有限公司９％国有股权置换涉及广西贵糖集团有限公司股东全部权益资产评估报告书》（中联羊城评字【２０１１】第ＶＩＧＱＤ０１０９号）。

　　２、上述评估报告及评估值已经广东省国资委备案。

　　第五节 后续计划

　　一、上市公司主营业务调整计划

　　截至本报告书签署之日，本公司尚无对上市公司主营业务调整的计划。

　　二、本次重大资产重组完成后对上市公司或其子公司的重组计划

　　截至本报告书签署之日，本公司尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司的其他重大资产重组计划。

　　三、董事、监事及高级管理人员的变动计划

　　本次权益变动完成后，本公司将依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权力和职能。

　　四、章程修改计划

　　本次收购属于间接收购，截至本报告书签署之日，上市公司章程中不存在阻碍本公司通过间接协议受让方式拥有上市公司权益的条款，本公司亦未有修改上市公司章程的计划。

　　五、员工聘任计划

　　截至本报告书签署之日，本公司没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、分红政策计划

　　截至本报告书签署之日，本公司没有调整上市公司现行分红政策的计划。

　　七、其他有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的贵糖股份本次权益变动相关事宜外，本公司没有其他对贵糖股份的业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次交易完成后，贵糖股份将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为保证上市公司本次交易完成后的独立性，信息披露义务人承诺如下：

　　（一）资产独立

　　本次交易完成后，贵糖股份对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权。贵糖股份完全独立经营，恒健投资保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。

　　（二）人员独立

　　恒健投资保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系完全独立。本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司关联企业担任除董事之外的其他职务。

　　（三）财务独立

　　本公司保证，上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的公司兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

　　（四）机构独立

　　本公司保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）业务独立

　　上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争与关联交易的影响

　　（一）同业竞争

　　截至本权益变动报告出具之日，恒健投资及其控制之企业与贵糖股份不存在实质性的同业竞争。为保证本次交易后贵糖股份的独立性，信息披露义务人承诺如下：

　　１、本公司及本公司控制的附属企业将不在中国境内新增加或以任何方式（包括但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他权益）参与任何与贵糖股份及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动，以避免本公司及本公司其他控股、附属公司与贵糖股份及其子公司的生产经营构成业务竞争。

　　２、本公司将不会利用对贵糖股份的控制地位从事任何损害贵糖股份或贵糖股份其他股东利益的活动。

　　（二）关联交易

　　本次交易前，恒健投资与贵糖股份的没有发生持续性关联交易。为减少和规范关联交易，上市公司已在公司章程及三会议事规则、公司授权决策程序、公司独立董事制度等方面建立健全了相关规章制度，以确保关联交易的合法性与公允性。同时，为了避免或减少将来可能产生的关联交易和规范现存的关联交易，信息披露义务人做出承诺如下：

　　在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司及下属全资或控股子公司（不包括贵糖股份及其附属企业）在与贵糖股份进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和贵糖股份公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与贵糖股份之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损贵糖股份及贵糖股份其他股东利益的关联交易。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间未发生资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易的情况。

　　(下转D18版)