证券时报多媒体数字报

证券代码:002335 证券简称:科华恒盛 公告编号:2011-038

厦门科华恒盛股份有限公司关于对公司

限制性股票激励计划进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司(以下简称“公司”) 于2011年9月25日召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》,有关事项说明如下:

一、限制性股票激励计划简述

1、公司于2011年5月27日分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》;公司独立董事许顺孝、陈善昂、汤金木已就该《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》发表独立董事意见;上述股权激励计划(草案)公司已上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见,公司于2011年9月4日召开公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议对《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》进行修订,并审议通过了《关于<厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》(以下简称《限制性股票激励计划(草案修订稿)》);公司三名独立董事就该《限制性股票激励计划(草案修订稿)》发表了独立董事意见。

3、公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》经中国证监会备案无异议后,2011年9月22日,公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2011年9月25日分别召开第五届董事会第九次、第五届监事会第九次会议确认:本次141名股权激励对象的主体资格合法、有效,且满足《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的获授条件,同意激励对象按照《限制性股票激励计划(草案修订稿)》有关规定获授限制性股票。公司三名独立董事发表独立董事意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,同意141名激励对象获授413.5万限制性股票。

二、调整事由及调整方法

1、公司部分激励对象由于资金原因,全部或部分放弃了公司授予的限制性股票,相应放弃股数为32.5万股,详见下表:

鉴于以上原因,本次限制性股票总数由446万股调整为413.5万股,占公司股本总额的比例为2.65%;激励对象总数由147名调整为141名。

三、限制性股票激励计划股票数量的调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划股票数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对公司限制性股票激励计划的调整发表的意见

作为公司独立董事,依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下称《管理办法》)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,就公司限制性股票激励计划的调整发表意见如下:公司本次对限制性股票激励计划的调整,符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股权激励计划》中的规定。因此,我们同意董事会对限制性股票激励计划进行调整。

五、监事会对激励对象的核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》的规定,厦门科华恒盛股份有限公司(以下简称“公司”)监事会对经公司调整的限制性股票激励对象名单进行核查后,认为:

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件,监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认,监事会认为:

1、公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》中确定的激励对象均为在公司任职人员,激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号:股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定,其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

六、律师出具的法律意见

本所律师认为,科华恒盛董事会对限制性股票授予数量的调整、授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就等事项,均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、本次激励计划及股东大会对董事会的授权,合法、有效。

七、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议;

2、第五届监事会第九次会议决议;

3、独立董事关于限制性股票激励计划调整及授予相关事项的独立意见;

4、北京市国枫(深圳)律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司董事会

2011年9月27日

证券代码:002335 证券简称:科华恒盛 公告编号:2011-039

厦门科华恒盛股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司(以下简称“公司”) 于2011年9月25日召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定2011年9月30日为授予日,对激励对象授予相应额度的限制性股票,有关事项说明如下:

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

(一)公司股权激励计划简述

《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案修订稿)》”)已经公司2011年第二次临时股东大会审议通过,主要内容如下:

1、标的种类:激励计划拟授予激励对象的标的股票为科华恒盛限制性股票。

2、标的股票来源:激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

3、激励对象:经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核,具备本计划激励对象资格的人员共计141人,占截至2011年7月31日科华恒盛员工总数2075人的6.80%。

4、对股份锁定期安排的说明:本计划有效期自标的股票授予日起计算,最长不超过5年。

自授予之日起12个月为禁售期,激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。禁售期后48个月为解锁期。在解锁期内,在满足本计划规定的解锁条件时,激励对象可分四次申请标的股票解锁,自授予日起12个月后、24个月后、36个月后和48个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的25%、25%、25%和25%。

5、限制性股票的授予数量及授予价格:本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为413.5万股,占公司当前总股本的2.65%;授予价格为10.92元。

原披露的激励对象人数为147人,授予的限制性股票数量为446万股,本次差异原因及调整情况详见2011年9月27日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的公告》。

(二)已履行的相关审批程序

1、2011年5月23日,公司召开董事会薪酬与考核委员会2011年第二次会议,会议审议通过《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。

2、2011年5月27日,公司召开第五届董事会第六次会议,会议审议通过《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划(草案)〉的议案》、《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

3、2011年5月27日,公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、2011年5月27日,公司召开第五届监事会第六次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行核实,并审议通过《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划(草案)〉的议案〉的议案》、《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》等议案。

5、2011年9月4日,公司召开董事会薪酬与考核委员会2011年第三次会议,会议审议通过《关于制订<厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》。

6、2011年9月4日,公司召开第五届董事会第八次会议,会议审议通过《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》。

7、2011年9月4日,公司独立董事对《限制性股票激励计划(草案修订稿)》是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

8、2011年9月4日,公司召开第五届监事会第八次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行核实,并审议通过《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》。

9、2011年9月22日,公司召开2011年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

10、2011年9月25日,公司召开董事会薪酬与考核委员会2011年第四次会议,会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》以及《关于公司限制性股票授予条件成就的议案》。

11、2011年9月25日,公司分别召开第五届董事会第九次、第五届监事会第九次会议,审议并通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

12、2011年9月25日,公司独立董事对《关于限制性股票激励计划调整及授予相关事项》发表独立意见。

13、2011年9月25日,公司召开第五届监事会第九次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实,并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

(一)公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下:

激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:

1、公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;

(4)激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中未达到合格。

3、2011年1-6月份归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于3393万元。

(二)董事会对授予条件已成就的说明

1、经董事会审核,公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、公司2011年1-6月份实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4114.42万元,达到公司限制性股票激励计划设定的公司业绩考核条件。

3、经董事会审核,根据公司《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的规定,公司董事会薪酬与考核委员会对公司全体激励对象2010年度工作绩效进行了全面系统的考核,确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准,符合限制性股票的授予条件。

综上所述,公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、对本次授予限制性股权激励对象情况的说明

经公司董事会薪酬与考核委员会确认,符合本计划激励对象资格的人员共计141人,公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核,确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本次股权激励计划的激励对象中不包含公司独立董事、监事,激励对象周伟松先生为公司董事、林仪女士为公司董事兼副总裁、吴建文先生为公司董事兼副总裁、吕永明先生为公司副总裁兼财务总监、吴洪立先生为公司副总裁、苏瑞瑜先生为公司副总裁、陈四雄先生为公司副总裁、张少武先生为公司副总裁,上述八位激励对象在授予日前6个月无买卖本公司股票的行为。

四、本次限制性股票的授予情况

(一)授予股票种类:本激励计划拟授予激励对象的标的股票为科华恒盛限制性股票。

(二)股票来源:本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

(三)授予日:授予日为2011年9月30日。

(四)授予价格:授予价格为10.92元。

(五)限制性股票具体分配情况如下:

注:若出现总数与各分项数值之和不符的情况,均为四舍五入原因造成。

(六)本次股权激励计划实施后,将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2011年9月30日,在相应的年度内将按照各期限制性股票的解锁比例(25%:25%:25%:25%)和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

每股限制性股票的公允价值=授予日股票价格-授予价格。

授予价格系根据本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定,即10.92元/股(21.83元/股的50%)。假设授予日股票价格较本计划(草案)摘要公告前20个交易日公司股票均价上涨10%,即24.01元/股,则每股限制性股票的公允价值为13.09元。

本计划拟授予的激励对象股份总数为413.5万股,限制性股票应确认的总费用=每股限制性股票的公允价值×413.5万股,即413.5万股限制性股票应确认的总费用为:13.09元×413.5万股=5,412.72万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期,在相应的年度内按4次解锁比例(25%:25%:25%:25%)分摊,同时增加资本公积。

经测算,预计5年限制性股票激励成本合计为5,412.72万元,则2011年-2015年限制性股票成本摊销情况见下表:

单位：万元

说明:

1、上述成本预测和摊销是根据授予413.50万股进行的测算。出于会计谨慎性原则的考虑,我们未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件,监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认,监事会认为:

1、公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》中确定的激励对象均为在公司任职人员,激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号:股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定,其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

独立董事认为:

1、本次授予限制性股票的授予日为2011年9月30日,该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号:股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定,同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2011年9月30日。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效,且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要,同意激励对象获授限制性股票。

九、律师出具的法律意见

本所律师认为,科华恒盛董事会对限制性股票授予数量的调整、授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就等事项,均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、本次激励计划及股东大会对董事会的授权,合法、有效。

十、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议;

2、第五届监事会第九次会议决议;

3、独立董事关于限制性股票激励计划调整及授予相关事项的独立意见;

4、北京市国枫(深圳)律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司董 事 会

2011年9月27日

证券代码:002335 证券简称:科华恒盛 公告编号:2010-037

厦门科华恒盛股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议

本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门科华恒盛股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第九次会议于2011年9月19日以电子邮件的方式发出会议通知。会议于2011年9月25日18时在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席赖永春先生召集并主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会监事经审议,通过如下决议:

以同意票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件,监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认,监事会认为:

1、公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》中确定的激励对象均为在公司任职人员,激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号:股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定,其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司监事会

2011年9月27日

证券代码:002335 证券简称:科华恒盛 公告编号:2011-036

厦门科华恒盛股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司(以下简称:“公司”)第五届董事会第九次会议通知已于2011年9月19日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2011年9月25日下午4时,在公司会议室召开。本次会议应到董事7人,实到董事7人,公司监事和高级管理人员也参加了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论,一致通过以下决议:

一、以同意票4票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。

董事林仪、吴建文、周伟松为《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的激励对象,均已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的公告》详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对此发表了独立意见,具体详见刊登在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于限制性股票激励计划调整及授予相关事项的独立意见》。

二、以同意票4票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

董事林仪、吴建文、周伟松为《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的激励对象,均已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对此发表了独立意见,具体详见刊登在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于限制性股票激励计划调整及授予相关事项的独立意见》。

厦门科华恒盛股份有限公司董事会

2011年9月27日