证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１１－０３１
宜宾天原集团股份有限公司
第５届董事会第２８次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
宜宾天原集团股份有限公司５届２８次董事会会议通知及议题于２０１１年９月１６日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于２０１１年９ 月２３ 日以现场和通讯相结合的方式召开。应到董事１１人，实到董事１１人，公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名传真投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：
一、审议通过了《关于中小企业板上市公司内控规则落实整及自查表的议案》。
同意公司对内部控制制度的制定和运行情况进行的核查整改意见和填写的《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券和证券时报。
同意票１１票，弃权票０票，反对票０票。
二、审议通过了《关于聘任张玲为公司审计部门负责人的议案》。
同意聘任张玲为公司审计部门负责人。
同意票１１票，弃权票０票，反对票０票。
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二０一一年九月二十七日
张玲女士简历：
张玲：女，４４ 岁，中共党员，大专，会计师，国际注册内部审计师（ＣＩＡ）。１９８９年～１９９５年在天原热电分厂为会计，２００６年起，曾在天原集团审计监察部门为审计监察员、科长、主管、经理助理、经理，２００９年５月至今，任天原集团职工监事。
张玲女士持有公司ＩＰＯ前发行的内部职工股１６００股，２０１０年７月１５日公司以资本公积向全体股东每１０股转增２股，其持股数增加３２０股。截止目前，张玲女士持有公司股数是１９２０股。张玲女士与公司实际控制人、持有公司５％以上股份股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１１－０３２
宜宾天原集团股份有限公司关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则
落实”专项活动情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司）于２０１１年９月２３日召开的第五届董事会第２８次会议审议通过了公司《关于中小企业板上市公司内控规则落实自查表的议案》。
为提高公司规范运作水平，促进公司可持续发展，根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》要求，公司于２０１１年９月１日至２０１１年９月１２日对公司自２０１１年１月１日至２０１１年８月３１日间的内部控制制度的制定和运行的实际情况进行了全面、认真、仔细的自查，并如实填写了《宜宾天原集团股份有限公司内部控制规则落实情况自查表》。详细情况见下：
一、公司内部控制规则落实情况自查表
（自查期间：２０１１年１月１日至２０１１年８月３１日）
| 公司简称 | 天原集团 |
| 股票代码 | ００２３８６ |
| 内部控制相关情况 | 是／否／不适用 | 说明（如选择否或不适用，请说明具体原因；如果包含两个以上事项，如有一项不符，请选“否”，并加以说明。） |
| 一、组织机构建设情况 |
| １、董事会各专门委员会是否由不少于三名董事组成。 | 是 | |
| ２、独立董事是否占审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等委员会成员半数以上，并担任召集人。 | 是 | |
| ３、审计委员会的召集人是否为会计专业人士。 | 是 | |
| ４、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门。 | 是 | |
| 二、内部控制制度建设 |
| １、公司是否已针对销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投融资管理）、财务管理、信息披露、人力资源管理和信息系统管理制定相应的管理制度。 | 是 | |
| ２、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过。 | 是 | |
| 三、内部审计部门和审计委员会工作情况 |
| １、内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作。 | 是 | |
| ２、内部审计部门负责人是否为专职，是否由审计委员会提名，董事会任免。 | 否 | 公司审计部门负责人是专职，但未由审计委员会提名并经董事会任免。 |
| ３、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次（报告内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等）。 | 是 | |
| ４、内部审计部门是否在审计委员会的督导下，至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。 | 是 | |
| ５、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作计划和报告。 | 是 | |
| ６、内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料保存时间是否遵守有关档案管理规定。 | 是 | |
| ７、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放和使用情况进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。 | 是 | |
| ８、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的的工作计划和报告，是否保存有会议纪要。 | 是 | |
| ９、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次（报告内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题）。 | 是 | |
| 四、重点核查事项 |
| １、信息披露的内部控制 |
| （１）公司是否建立《信息披露管理制度》。 | 是 | |
| （２）公司的信息披露管理制度或其他制度中是否包括内部保密、重大信息内部报告等内容。 | 是 | |
| （３）公司是否明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。 | 是 | |
| （４）公司是否建立《内幕信息知情人管理制度》。 | 是 | |
| （５）公司是否在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会。 | 是 | |
| （６）公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看投资者关系互动平台，并即时处理相关信息。 | 是 | |
| （７）公司是否在相关制度中规定与特定对象直接沟通前应要求特定对象签署承诺书。 | 是 | |
| （８）公司与特定对象直接沟通，特定对象是否均已签署承诺书。 | 是 | |
| （９）公司开展投资者关系活动，是否每次在活动结束后向本所报备了投资者关系管理档案。 | 是 | |
| ２、募集资金管理的内部控制 |
| （１）公司是否建立募集资金管理制度 | 是 | |
| （２）公司是否明确董事会、股东大会对募集资金使用的审批权限。 | 是 | |
| （３）募集资金的使用是否履行了相应的审批程序和披露义务，监事会、独立董事、保荐机构是否对募集资金使用发表明确意见。 | 是 | |
| （４）公司是否签订并披露《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》内容是否符合本所规定。 | 是 | |
| （５）公司签订《募集资金三方监管协议》补充协议后，是否履行披露或报备义务。 | 是 | |
| （６）公司及其子公司的会计部门是否设立了募集资金使用情况的台帐，详细记录了募集资金的支出和募投项目投入情况。 | 是 | |
| ３、关联交易的内部控制。 |
| （１）《公司章程》是否明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 | 是 | |
| （２）公司与关联交易管理相关的制度是否健全。 | 是 | |
| （３）公司是否已按照本所《股票上市规则》及其他规定，确定且及时更新真实、准确、完整的关联人名单，并向我所报备。 | 是 | |
| （４）审议关联交易事项时，关联董事或关联股东是否回避表决。 | 是 | |
| （５）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否存在占用上市公司资金的情况。 | 否 | |
| （６）公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。 | 是 | |
| ４、对外担保的内部控制 |
| （１）公司与对外担保相关的制度是否健全。 | 是 | |
| （２）公司是否明确划分股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限。 | 是 | |
| （３）公司所有对外担保是否都已履行相关审批程序和信息披露义务。 | 是 | |
| ５、重大投资的内部控制 |
| （１）公司是否明确股东大会、董事会对风险投资的审批权限，制定相应的审议程序。 | 是 | |
| ６、对控股子公司的管理 |
| （１）公司是否建立对各控股子公司的控制制度。 | 是 | |
| （２）各控股子公司是否已建立重大事项报告制度。 | 是 | |
| （３）各控股子公司是否及时向公司董事会秘书报送董事会决议、股东大会决议以及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 | 是 | |
| 五、内部控制的检查和披露 |
| １、公司是否与上一年年度报告同时披露内部控制自我评价报告。 | 是 | |
| ２、公司每两年是否至少一次聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计。 | 是 | |
| ３、会计师事务所最近一年对公司内部控制设计与运行的有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项出具专项说明。 | 不适用 | 会计师事务所最近一年未对公司内部控制设计与运行的有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。 |
| ４、独立董事、监事会是否对内部控制自我评价报告出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） | 是 | |
| 六、其他 |
| １、上市后６个月内是否与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署了《委托代办股份转让协议》 | 否 | 未及时签订，公司承诺将于２０１１年９月３０日前与宏源证券股份有限公司签订《委托代办股份转让协议》 |
| ２、公司章程中是否包含“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易“的内容。 | 是 | |
| ３、独立董事除参加董事会会议外，是否每年利用不少于十天的时间对公司进行现场检查。 | 是 | |
| ４、公司控股股东、实际控制人是否已签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报本所和公司董事会备案。 | 是 | |
| ５、公司董事、监事、高级管理人员买卖股票前是否向董事会秘书报备。 | 是 | |
二、公司内控规则落实存在的问题及整改情况
（一）公司内控规则落实存在的问题
１、公司内部审计部门负责人张玲女土是专职，但未由审计委员会提名并经董事会任免。
２、上市后６个月内未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署了《委托代办股份转让协议》
（二）整改落实情况
１、公司已于２０１１年９月２３日召开的第五届董事会第２８次会议审议通过了《关于聘任张玲为公司审计部门负责人的议案》。
２、公司承诺将于２０１１年９月３０日前与宏源证券股份有限公司签订《委托代办股份转让协议》。
三、保荐机构意见
经核查，天原集团填写的《公司内控规则落实情况自查表》是按照深圳证券交易所《通知》的要求填写，真实的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况，并已经公司第５届董事会第２８次会议审议通过。本保荐机构对该自查表无异议。
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二０一一年九月二十七日
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