证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

日前，本公司与Ｃｌｅａｎ Ｅｎｅｒｇｙ Ｃｏｎｃｅｐｔｓ．（中文译名：约旦清洁能源公司，以下简称“清洁能源公司”或“ＣＥＣ公司”）、珠海锂源新能源科技有限公司（以下简称“锂源公司”）在２０１１中国（宁夏）国际投资贸易洽谈会暨第二届中国·阿拉伯国家经贸论坛上签署了相关合作意向协议。现将相关合作意向协议主要内容公告如下：

一、公司与清洁能源公司签署的预投标协议相关情况

（一）清洁能源公司简介

清洁能源公司是经约旦工业和贸易部批准成立的一家私人股份公司，注册地址为：Ｐ．Ｏ． ｂｏｘ ５５３３ Ａｍｍａｎ １１９５３， Ｊｏｒｄａｎ，注册号为６４２，法人代表为贾马尔．巴德兰。

（二）预投标协议主要内容

１、鉴于ＣＥＣ公司已经与宁夏银星能源股份有限公司合作针对约旦能源与矿产资源部发布的关于２０１１年发展可再生能源资源的邀请提交了意向函。因此，一旦该意向函被约旦能源与矿产资源部受理，双方将组建以联合投标为目的的特立公司，并在该公司的框架下联合投标。

２、银星能源公司将享有以下但不仅限于以下权益：

（１）光伏电站的整体设计方案，详细的技术文件，具体的设计规划图纸，运营和维护手册以及电站操作人员的培训；

（２）供应太阳能电池组件以及镀锌支架；

（３）提供逆变器、所需的电线和电缆、汇流箱和相应的配电柜及配件，提供包括用以正确操作电站运行的控制系统以及和协调电站间的控制设备；

（４）产品的认证、为清洁能源公司工程师提供详细的培训和能力建设等。

３、清洁能源公司将享有以下但不仅限于以下权益：

（１）为光伏电站的建设和设备的安装提供必备的劳力；

（２）项目的选址，基础工程，钢结构的加工；

（３）提供需要当地购买的原材料如电线电缆等；

（４）提供项目建设所需的用地；

（５）协调国家电网公司将电站并入国家电网；

（６）运营维护电站２５年等。

４、远景协议的执行

在满足以下两个条件的基础上，双方进入“远景协议”：

其一、履行“远景协议”的前提为双方能够预先具有资格以及优先向能源与矿产资源部提交关于项目的融资以及技术方案；

其二、在提交项目可行性研究报告以及现金流报告的基础上获准中国国家开发银行的优势融资条件。

５、项目融资

据了解，由中国国家开发银行提供项目融资的主要来源，剩余部分由双方共同承担。清洁能源公司和银星能源公司将在“远景协议”中就项目投资中除由中国国家开发银行融资的部分中各自承担的投资比例达成共识。

二、公司（甲方）与锂源公司（乙方）签署的合作意向协议相关情况

（一）锂源公司简介

锂源公司成立于２００８年８月１９日，注册资本５，０００万元人民币，实收资本５，０００万元人民币，住所为珠海市吉大景山路１８８号粤财大厦写字楼２４０６，法定代表人为纪玉兰，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为：新能源技术及电池、电池设备、电池管理系统、电动车动力总成产品、电子元器件的研发；电池的批发、零售及进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）；计算机系统服务及软件开发（设计许可和专项规定管理的，按国家有关规定办理）。

锂源公司的股权结构如下：

经审计，截至２０１０年末，锂源公司总资产１３，８００万元，净资产５，９００万元。

截至２０１１年６月３０日，锂源公司总资产１１，３００万元，净资产４，３００万元（未经审计）。

（二）合作意向协议主要内容

甲乙双方拟在中国银川经济技术开发区共同出资，设立合资公司生产大容量储能锂离子电池，为保证合作事宜顺利进行，经双方友好协商，按照平等互利的原则，签订本意向协议。

第一条 合作范围

１、双方同意成立合资公司生产适用于电力电子行业的储能电池产品，研究、开发储能电池技术进行并对储能电池提供维修服务；

２、甲乙双方根据合作事项的进程，协商确定合资公司的项目建设，合资公司的项目投资初步考虑为一期建设年生产能力２５００万Ａｈ大容量储能锂离子电池。随着合资公司的经营发展，生产规模可逐步增加。

第二条 投资总额

合资公司的项目投资总额约为人民币３，２００万元，具体投资数额由甲乙双方根据有关机构出具的可研报告确定。

第三条 合资公司

１、合资公司的组织形式为有限责任公司，名称为银川银星锂源新能源科技有限公司（暂定）；

２、合资公司由甲方持股５０％以上并对合资公司控股管理，乙方参股合资公司并持有合资公司不少于２０％的股权，具体股权比例由双方在合资协议中协商确定；

３、合作各方按其股权比例分配合资公司的利润，以各自认缴的出资额对合资公司承担责任，分担风险及亏损。

第四条 合作各方的出资及股权转让

１、合作双方应当在双方签署的正式合资协议生效后，向合资公司按时足额缴付出资；

２、任何一方如向第三方转让其全部或部分股权，须经另一方同意；一方转让其全部或部分股权时，另一方在同等条件有优先购买权。

第五条 甲方工作

１、甲方协助合资公司完成设立申请、工商登记工作；

２、甲方负责组建合资公司的经营管理系统，全面负责合资公司的生产及经营管理；

３、甲方负责协助合资公司落实项目建设条件，指导合资公司完成项目建设、原材料购置、设备租赁等工作；

４、甲方协助合资公司在当地招聘经营管理人员、技术人员、操作人员和合资公司生产经营所需的其他人员；

５、负责办理合资公司委托的其他事宜。

第六条 乙方工作

１、乙方对合资公司的厂房选择、技术方案、工艺流程、检测检验提供技术支持；

２、乙方提供所需设备的名录及性能参数，并经甲、乙双方认可后，并合资公司按照有关规定采购。同等条件下，合资公司可优先选用乙方设备；

３、办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

４、提供合资公司需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

５、培训合资公司的经营管理人员、技术人员、操作人员及其他人员。

第七条 项目融资

合资公司开发建设项目所需资金，由双方协助合资公司进行融资，并由甲乙双方按各自出资比例提供担保。

第八条 技术转让和设备购买

１、在甲方认可乙方拥有的相关技术后，由乙方向合资公司和甲方转让锂电池生产技术，转让价款由双方另行协商，但转让价款不得超过５００万元；

２、乙方在转让技术的基础上研发获得的新技术，合资公司及甲方均可无偿使用，乙方包括未来申报的电池技术专利及技术成果也由合资公司无偿使用；

３、乙方在技术转让后，负责合资公司在规定的期限内生产出合格产品；

４、合资公司所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具等，在同等条件下应在中国购买。

第九条 产品销售

合资公司生产的产品应由其自主开发销售市场，甲方及其控股的其他公司在质量、技术、价格等条件相当时，优先采购合资公司生产的产品，合资公司每年的剩余库存，乙方负责以市场采购价全部包销。

第十条 其他

１、本意向书本着积极合作、共谋发展、友好协商原则，对双方的合作具有指导意义。本协议签署后，双方成立工作小组，开展项目可行性研究及其他前期工作，经双方有权机构批准后签署正式合资协议。

２、本协议一式肆份，甲乙双方各执两份。本协议经双方董事会或股东大会审议通过后生效。

三、风险提示

（一）上述协议仅为合作意向协议，是否最终建设实施存在不确定性；

（二）公司将视上述事项进展情况及时进行披露，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

二０一一年九月二十六日