证券时报多媒体数字报

（上接A12版）

三、主要财务数据

（一）主要财务指标

注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

１、流动比率＝流动资产÷流动负债；

２、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；

３、资产负债率＝总负债÷总资产×１００％；

４、归属于母公司股东每股净资产＝归属于母公司股东所有者权益÷期末股本总额；

５、应收账款周转率＝主营业务收入÷应收账款平均余额；

６、存货周转率＝主营业务成本÷存货平均余额；

７、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；

８、息税折旧摊销前利润／利息支出＝息税折旧摊销前利润÷计入财务费用的利息支出；

９、利息保障倍数１＝最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息；

利息保障倍数２＝最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息；

１０、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额；

１１、每股经营活动产生的现金流＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和资金管理。本期债券发行后，募集资金将用于偿还债务和补充公司流动资金，预计发行人的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率可进一步提升，从而降低发行人的财务风险；但若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

二、偿债计划

截至本上市公告书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，公司将以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障。同时，公司将把兑付本期债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。

（一）利息的支付

１、２０１２年至２０１７年每年的８月２２日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１４年每年的８月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

２、利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理，具体事项将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。

３、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

１、本期债券设置提前还本条款，分别于２０１５年８月２２日、２０１６年８月２２日和２０１７年８月２２日兑付剩余本金的４０％、３０％和３０％（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，本期债券的兑付日为２０１４年８月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

２、本金的偿付通过本期债券的登记托管机构办理，具体事项将按照法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说明。

三、偿债资金主要来源

公司良好的盈利能力为公司偿还本期债券的本息提供保障。本公司２０１１年１－３月、２０１０年、２００９年和２００８年合并营业收入分别为１６．８１亿元、６２．２７亿元、４７．３７亿元和４３．７４亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为０．２０亿元、１．２５亿元、３．６０亿元和０．５１亿元。

公司偿债资金将来源于本公司日常经营所产生的现金流。２０１１年１－３月、２０１０年、２００９年和２００８年，公司经营活动产生的现金流量净额为－１．５７亿元、－３．３１亿元、３．８４亿元和２．５３亿元。由于自２０１０年以来原材料价格大幅上涨，尤其是２０１０年末的非理性快速上涨，使得公司成本支出压力陡然增大，导致经营活动产生的现金流量净额较２００９年出现大幅下滑，但随着未来原材料价格逐步回归理性，公司盈利状况将逐步改善，现金流状况有望逐步好转。

四、偿债应急保障方案

（一）外部融资渠道

本公司多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至２０１１年３月３１日，本公司获得综合银行授信４０．８０亿元，其中未使用授信额度１８．０１亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

（二）流动资产变现

长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１０年１２月３１日，公司经审计的合并报表的流动资产余额为３１．９３亿元。截至２０１１年３月３１日，公司未经审计的合并报表的流动资产余额为４０．６７亿元。

（三）建立偿债应急响应机制

本期债券存续期内，如果有关偿债的财务指标出现大幅不利异动，包括但不限于资产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等，则立即启动偿债应急响应机制。第一，通过调整存货结构及长期资产结构，增加企业的流动性资产占比，确保公司短期偿债能力。第二，通过降低高风险投资比例、选择投资周期较短、投资者回收期较短的项目，提前确保公司的中长期偿债能力不受影响。第三，通过内部挖潜，避免行业盈利的周期性或全行业性下跌带来的负面影响。

五、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自公司财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用。

（三）进一步做好偿债资金储备和分析

本期债券偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，通过科学的内部资金管理，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。

（四）分散本期债券本金偿还压力

本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，即在本期债券存续期最后三年分别偿付剩余本金的４０％、３０％和３０％，最后三年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。这一安排，将在一定程度上降低本期债券到期一次还本可能带来的资金压力冲击，分散了轮胎行业受原材料价格周期性波动而可能导致的公司盈利和偿付能力下降风险，有助于提高本期债券的偿付保障度。

（五）充分发挥债券受托管理人的作用

本公司已按照《试点办法》的规定，聘请中银国际担任本期债券的债券受托管理人，并与中银国际订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。

本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。在本期债券存续期限内，中银国际依照债券受托管理协议的约定维护本期债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第六节 债券受托管理人”。

（六）制定债券持有人会议规则

本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（七）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

（八）本公司承诺

根据本公司于２０１１年５月２０日召开的２０１１年第二次临时股东大会的决议，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，本公司承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

六、违约责任及解决措施

本公司保证按照本期债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。当本公司未按时支付本期债券本金和／或利息，或发生其他违约情况时，本公司应当承担违约责任，违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和／或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

发行人亦将通过巨潮资讯网将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在巨潮资讯网查询上述跟踪评级结果及报告。

第八节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中银国际作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

一、债券受托管理人

根据本公司与中银国际签署的《债券受托管理协议》，中银国际受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的基本情况

中银国际经中国证监会批准于２００２年２月２８日在上海正式成立，注册资本１５亿元人民币，２００６年５月获创新试点证券公司资格。

中银国际控股有限公司为中银国际第一大股东。中银国际债券发行与承销、债券销售交易、研究等业务均位居市场前列，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。在中国证券业协会公布的证券公司会员证券承销业务排名中，２０１０年度证券公司股票及债券承销金额排名中银国际位列第三名，２０１０年度证券公司债券主承销金额排名中银国际位列第一名。

截至２０１０年１２月３１日，中银国际经审计的合并资产总计１６９．３４亿元，合并所有者权益总计４１．５４亿元；２０１０年度经审计的合并营业收入２３．８６亿元，合并净利润为８．５４亿元。

（二）债券受托管理人与本公司是否有利害关系

截至募集说明书签署之日，除中银国际已被本公司聘任为本期债券的保荐人及主承销商外，债券受托管理人与本公司之间不存在实质的利害关系。

（三）债券受托管理人的联系方式

名称：中银国际证券有限责任公司

住所：上海市浦东银城中路２００号中银大厦３９层

法定代表人：许刚

联系人：何银辉

电话：０２１－２０３２８０００

传真：０２１－５０３７２６４１

邮政编码：２００１２１

二、债券受托管理协议主要事项

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）发行人承诺

本公司向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托管理协议》和本期债券条款的规定，履行如下承诺：

１、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午１０点之前，发行人应向债券受托管理人作出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

２、登记债券持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更新后的登记债券持有人名单。

３、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

４、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（１）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和／或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和／或股东大会审议，关联董事和／或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（２）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

５、质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非（１）该等质押在交割日已经存在；或（２）交割日后，为了债券持有人利益而设定质押；或（３）该等质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（４）经债券持有人会议同意而设定质押。

６、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（１）出售资产的对价公平合理；或（２）至少７５％的对价系由现金支付；或（３）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（４）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。

７、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经公布的审计报告，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经公布的审计报告相关的其他必要的证明文件。

８、违约事件通知。发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总裁、副总裁、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

９、合规证明。（１）高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的１４日内，应向债券受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（２）安慰函。发行人高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。

１０、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起１５日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：（１）预计到期难以偿付利息或本金；（２）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（３）发生重大亏损或者遭受超过净资产１０％以上的重大损失；（４）减资、合并、分立、解散及申请破产；（５）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（６）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（７）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；（８）债券被暂停转让交易；以及（９）中国证监会规定的其他情形。

１１、披露信息的通知。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）有关更新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。

１２、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

１３、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。

１４、费用和报酬。按《债券受托管理协议》的约定收取。

１５、其他。应按募集说明书的约定履行其他义务。

（二）违约和救济

１、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：

（１）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

（２）发行人未能偿付本期债券的到期本息，且该违约持续超过３０个工作日仍未解除；

（３）发行人不履行或违反债券受托管理协议关于发行人承诺的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（４）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（１）到（３）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有３０％以上有表决权的本期债券的债券持有人书面通知，该违约持续３０个连续工作日仍未解除；

（５）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（６）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

２、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：

（１）要求发行人追加担保；

（２）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（３）及时报告全体债券持有人；

（４）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

３、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：

（１）在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；

（２）发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；

（３）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（４）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼／仲裁；

（５）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

４、加速清偿及措施

（１）加速清偿的宣布。如果债券受托管理协议项下的违约事件发生且一直持续３０个连续工作日仍未解除，单独或合并持有５０％以上有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付。

（２）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（ｉ）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ｉｉ）所有迟付的利息；（ｉｉｉ）所有到期应付的本金；（ｉｖ）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有５０％以上有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

５、其他救济方式

如果发生违约事件且一直持续３０个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有５０％以上有表决权的本期债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息。

（三）债券受托管理人的职责和义务

１、文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本期债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后１０年。

２、募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。

３、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响，并按照债券受托管理协议的规定报告债券持有人。在获悉发行人存在可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料。

４、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起３０日内召集债券持有人会议：（１）变更本期债券募集说明书的约定；（２）变更本期债券受托管理人；（３）发行人不能按期支付本期债券的本息；（４）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；（５）变更本期债券的《债券持有人会议规则》；（６）其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；（７）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所，以及本期债券的《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

５、会议召集人。债券受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：

（１）按照本期债券的《债券持有人会议规则》的规定发出债券持有人会议通知；

（２）负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；

（３）主持债券持有人会议；

（４）负责债券持有人会议的记录；

（５）负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持有人。

６、会议落实。债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人和债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

７、争议处理。在本期债券持续期内，受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。

８、破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

９、有效隔离制度。如债券受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应当制定专门的制度，实行负责本期债券受托管理事务的部门和其他业务部门及其人员的有效隔离：

（１）自营买卖发行人发行的证券；

（２）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；

（３）为发行人提供保荐、承销服务；

（４）为发行人提供收购兼并服务；

（５）证券的代理买卖；

（６）开展与发行人相关的股权投资；

（７）为发行人提供资产管理服务；

（８）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。

１０、其他。债券受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行债券受托管理协议约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。

（四）债券受托管理人报告

１、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报出具之日起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告。

２、债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：

（１）发行人的基本情况；

（２）发行人募集资金使用情况；

（３）债券持有人会议召开的情况；

（４）本次公司债券本息偿付情况；

（５）本次公司债券跟踪评级情况；

（６）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；

（７）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

上述内容可根据中国证监会或有关交易所的规定和要求不时进行修订、调整。

３、债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人应在该情形发生之日起５个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（１）发行人拟变更债券募集说明书的约定；

（２）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；

（３）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；

（４）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（５）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；

（６）出现法律、行政法规、部门规章、交易所规则、本期债券的《债券持有人会议规则》或债券受托管理协议规定的其他情形。

４、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并由发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。

（五）债券受托管理人的变更、解聘

１、变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：

（１）债券受托管理人不能按债券受托管理协议的约定履行债券受托管理义务；

（２）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（３）债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形。

２、文档的送交。如果债券受托管理人被更换或解聘，其应在新的受托管理人履职后５个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关文件、资料等的交接工作。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

为保证本期债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买或其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议

以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。

（一）总则

１、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

２、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。

３、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行人、持有发行人１０％以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本期债券无表决权。

４、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：

１、变更本期债券募集说明书的约定；

２、变更本期债券受托管理人；

３、发行人不能按期支付本期债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；

４、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本期债券持有人权利的行使；

５、变更本规则；

６、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；

７、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易场所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（三）债券持有人会议的召集及决议

１、会议的召集

（１）债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起５个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起５个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和／或合并代表３０％以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起５个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（２）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

单独代表３０％以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表３０％以上有表决权的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人。

发行人根据本规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。

２、会议的通知

（１）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前１０个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人和／或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。

债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：

ａ、会议召开的具体日期、时间、地点和方式；

ｂ、提交会议审议的议案；

ｃ、会议的议事程序以及表决方式；

ｄ、确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

ｅ、授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

ｆ、会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

ｇ、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

ｈ、会议召集人需要通知的其他事项。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日５个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

（２）债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以在债券持有人会议召开日前１个工作日以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前５个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。

（３）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第２个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

（４）召开债券持有人会议的地点原则上应在北京市区内。会议场所由债券持有人会议召集人提供。

３、议案

（１）提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

（２）单独或合共代表３０％以上未偿还债券总额的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。持有未偿还本期债券的发行人、持有发行人１０％以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第１０日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到临时提案之日起５日内在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

４、委托及授权事项

（１）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。

应单独和／或合并代表３０％以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

经主持人同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：

（２）如果债券持有人为发行人、持有发行人１０％以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业，则该等债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见，但无表决权。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

（３）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。

（４）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

ａ、代理人的姓名；

ｂ、代理人的权限；

ｃ、授权委托书签发日期和有效期限；

ｄ、个人委托人签字或机构委托人盖章。

（５）投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开２４小时之前送交债券受托管理人。

５、会议的召开

（１）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。投票采用无记名方式。

（２）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后１小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。

单独代表３０％以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议主席并主持。合并代表３０％以上有表决权的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议主席并主持。

发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议主席并主持。

（３）会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、身份证件号码以及授权委托书）、持有本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

（４）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

（５）债券持有人会议须经持有有表决权的本期债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

（６）若在原定会议开始时间后３０分钟内，出席会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总额未达到本期债券总额三分之二以上的要求，债券受托管理人应在五个工作日内将再次开会日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的本期债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

（７）会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准讨论的事项作出决议。

６、表决

（１）债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

（２）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债券持有人担任。

与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

（３）公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。

（４）债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。但经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人和／或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和／或变更的议案。

７、决议

（１）债券持有人会议作出的决议，须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务以及变更本规则的决议，须经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意才能生效。

（２）主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（３）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

（４）债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

８、决议的效力

债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将该决议在监管部门指定的媒体上公告。

９、会议记录

（１）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

ａ、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本期债券张数；

ｂ、出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本期债券张数，占本期债券有表决权总张数的比例；

ｃ、召开会议的日期、具体时间、地点；

ｄ、该次会议的主持人姓名、会议议程；

ｅ、各发言人对每个议案的发言要点；

ｆ、每一议案的表决结果；

ｇ、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

ｈ、债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

（２）债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期之日起５年。

（３）主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。

第十节 募集资金的运用

一、募集资金运用计划

本次募集资金主要用于优化公司债务结构，补充公司营运资金。

本期债券的发行总额为８亿元，在股东大会批准的上述用途范围内，拟安排本次发行募集资金３亿元用于偿还短期银行贷款，优化债务结构；剩余５亿元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

二、募集资金用于偿还商业银行贷款计划

本期债券募集资金中３亿元拟用于偿还银行贷款，优化债务结构。根据自身的经营状况及银行贷款情况，本公司初步拟订了偿还银行贷款计划，具体如下：

从上表可见，公司拟偿还的银行贷款均为短期流动资金贷款。公司通过发行中长期公司债券偿还部分短期流动资金贷款，将公司流动负债置换为长期负债后，使公司获得相对稳定的中长期资金，有利于优化公司债务结构，降低财务风险。

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

三、募集资金用于补充流动资金的安排

本期债券募集资金中的５亿元将用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，具体安排如下：

（一）补充流动资金用于原材料采购储备，以降低产品成本、提高盈利能力

公司主营业务成本主要由原材料（天然橡胶、合成橡胶、尼龙帘布、碳黑、钢丝）、能源、折旧以及人工成本等构成。天然橡胶、合成橡胶两者合计占生产成本的比重约为５０％，因此主营业务成本受其影响较大。通过发行本期债券补充流动资金，将用于天然橡胶、合成橡胶等原材料的采购。在原材料价格处于低位时进行采购储备，不但能降低采购成本，还能保证货源的稳定和充足，有利于更好的降低产品成本，实现更好的经济效益。

（二）业务规模不断扩大对流动资金需求上升

随着公司业务规模的增长，最近三年及一期公司应收账款和应收票据等经营性应收项目随之增长。尤其是近几年来，公司为提高全钢子午线轮胎国外市场份额，加大了出口市场的销售力度，而国外客户销售货款结算周期相对较长，可达６０天左右，导致公司应收账款增加。因此，随着公司未来业务规模的继续扩大，需要更多的流动资金加以周转。

（三）满足公司产品结构升级改造对流动资金快速增长的需求

２０１０年９月，工业和信息化部对外发布了《轮胎产业政策》。《轮胎产业政策》中明确提出鼓励发展子午线轮胎，并规定“２０１５年，乘用车胎子午化率达到１００％，轻型载重车胎子午化率达８５％，载重车胎子午化率达到９０％”。公司截至２０１０年底轮胎的子午化率约为６０．２７％，因此为抓住这一政策机遇，进一步推进公司产品结构升级，巩固本公司的市场地位，做强做大主业，提升国内外市场竞争力，公司将不断引进先进设备以及对原有厂房、设备进行技术改造和更新换代。公司业务的快速发展对流动资金需求大幅上升，必须进一步加大对流动资金的供给。

综上所述，在公司短期银行贷款规模较大、资金相对紧张的情形下，使用本期债券部分募集资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。

第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人

二、保荐机构（主承销商、上市推荐人）

三、发行人律师

四、会计师事务所

五、资信评级机构

六、债券受托管理人

第十三节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）本期债券募集说明书及摘要

（二）发行人最近三年的财务报表及审计报告和最近一期的财务报告；

（三）保荐人出具的发行保荐书；

（四）发行人律师出具的法律意见书；

（五）资信评级机构出具的资信评级报告；

（六）《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

贵州轮胎股份有限公司

2011年9月28日

中银国际证券有限责任公司

2011年9月28日