证券时报多媒体数字报

　　保荐人、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人

　　中银国际证券有限责任公司

　　上海市浦东新区银城中路２００号中银大厦３９层

　　２０１１年９月２８日

　　证券简称：１１黔轮债

　　证券代码：１１２０３９

　　发行总额：８亿元

　　上市时间：２０１１年９月３０日

　　上 市 地：深圳证券交易所

　　上市推荐机构：中银国际证券有限责任公司

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　贵州轮胎股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对２０１１年贵州轮胎股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　发行人本期债券评级为ＡＡ级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为２０９，５１８．６７万元（截至２０１１年６月３０日合并报表中所有者权益）；本期债券上市前，最近一期末母公司报表的资产负债率为６７．４９％，合并报表资产负债率为６６．１１％（截至２０１１年６月３０日）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１７，８７８．２７万元（２００８年、２００９年及２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人法定名称

　　法定名称：贵州轮胎股份有限公司

　　二、发行人注册地址及办公地址

　　注册地址及办公地址：贵州省贵阳市百花大道４１号

　　三、发行人注册资本

　　注册资本：肆亿捌仟捌佰玖拾万肆仟叁佰零肆元整

　　四、发行人法定代表人

　　法定代表人：马世春

　　五、发行人基本情况

　　（一）发行人的主要业务

　　１、主营业务及产品

　　公司主要从事轮胎的研发、生产和销售。主要产品涉及子午线轮胎、斜交轮胎和特种轮胎三大类，具体如下表所示：

　　２、主营业务收入构成

　　按产品划分，公司主营业务可分为轮胎销售业务和混炼胶销售，其中主营业务收入绝大部分来源于轮胎销售业务。２００８年度、２００９年度和２０１０年度，轮胎销售业务收入占主营业务收入比例分别为９８．８７％、９８．８９％和９８．６３％，混炼胶销售收入均不超过１．５％，具体如下所示：

　　按区域划分，最近三年主营业务收入结构如下所示：

　　（二）发行人设立、上市及股本变更情况

　　１９９５年９月１日，经贵州省人民政府黔府函［１９９５］１４８号文批准，原贵州轮胎厂作为独家发起人，以其主要生产线和供销系统为主体，改组设立本公司。经国家国有资产管理局确认，原贵州轮胎厂投入本公司的净资产（不含土地使用权）共１２，０８０．６４万元，按６５％比例折股，折为７，８５５万国家股，由贵阳市国有资产管理办公室持有。

　　１９９５年１２月２２日，经中国证监会证监发审字［１９９５］８５号文同意，由贵州轮胎厂为独家发起人，以募集方式向境内社会公开发行人民币普通股４，０００万股，其中公司职工股４００万股，扣除发行费用后实际募集资金为１７，２７０．００万元，并由深圳市会计师事务所出具了“（９６）验资字第００４号”验资报告验证。发行后，公司股份总数为１１８，５５０，０００股。

　　１９９６年３月８日，３，６００万股社会公众股在深交所挂牌交易，同年９月１２日，４００万股公司职工股在深交所上市。首次公开发行后，公司的股本结构如下表所示：

　　经过历次股本演变，截至２０１１年６月３０日，公司股本结构如下表所示：

　　六、发行人面临的风险

　　（一）利率风险

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　（二）流动性风险

　　本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市交易。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性；此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响。公司亦无法保证本期债券在证券交易场所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

　　（三）偿付风险

　　本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　　（四）本期债券偿债安排所特有的风险

　　本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

　　（五）资信风险

　　本公司目前资信状况良好，目前不存在银行贷款延期偿付的状况；最近三年，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。在未来的业务经营过程中，本公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于本公司自身的相关风险或不可控制的因素，本公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使本公司资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。

　　（六）评级风险

　　经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡ级，本期债券信用等级为ＡＡ级。本公司无法保证其主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果本公司的主体和／或本期债券的信用状况在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低本公司信用等级或本期债券信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动。

　　（七）财务风险

　　１、负债水平偏高的风险

　　２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日，公司资产负债率（母公司）分别达６８．８８％、６３．２９％和７３．２０％，处于较高的水平之上。随着未来业务的发展，发行人的负债规模可能继续扩大，并可能造成如下的不利影响：（１）更多的经营活动现金流被用于还本付息，可能减少用于流动资金、资本性支出等用途的现金流；（２）未来市场利率可能上升，导致发行人未来的融资成本增加，财务费用相应增加；（３）资产负债率的增加可能影响发行人的再融资能力，增加再融资成本。

　　２、短期债务占比过高的风险

　　截至２０１０年１２月３１日，公司合并负债总额为３８６，９６１万元，其中流动负债３３１，８５４万元，占负债总额的８５．７６％，短期偿债压力较大，存在一定的财务风险。如果借款到期时公司没有足够资金或是未能获得外部融资偿还借款，公司将面临流动性偿付风险。

　　３、汇率变动的风险

　　公司部分轮胎产品出口国际市场，２００８年、２００９年和２０１０年，出口额分别占主营业务收入的１９．２２％、１７．１７％和２１．２９％；同时，主要原材料天然橡胶、部分生产设备也需要进口。人民币汇率的波动将直接影响到公司的出口收入和进口成本，并使外币资产和外币负债产生汇兑损益，在一定程度上影响公司盈利水平。

　　４、资金支出压力较大风险

　　公司拟在贵阳市修文县扎佐镇丁官村新征用地１４６．６７万平方米，实施“高性能子午线轮胎生产线异地技术改造项目”。该项目建设期共六年，分三期实施，总投资７１０，８７６万元（含外汇２，０４８万美元），其中一期项目总投资为２５０，３７０万元（含外汇１，２３３万美元），建设期间为２０１１年至２０１２年，建设资金拟通过资本市场直接融资、企业自筹、银行贷款等途径解决。以上项目的逐步推进将在一定程度上增加公司资金支出压力，加大公司资金管理难度。

　　（八）经营风险

　　１、宏观经济和政策变动风险

　　近年来，中国经济的持续增长带动了国内汽车生产和消费的发展，我国汽车工业每年以２０％左右的速度增长，为轮胎工业提供了良好的发展机遇和较大的市场空间。２００８年下半年，受美国次贷危机、国际金融局势变动和全球经济发展速度减缓的影响，我国汽车工业弱势运行，国内轮胎市场需求受到影响。２００９年，在国家４万亿经济刺激政策拉动下，我国汽车工业企稳回升，呈现产销两旺的局面，汽车产销量分别为１，３７９．１０万辆和１，３６４．４８万辆，同比增长了４８．３０％和４６．１５％，这对轮胎行业有着较为显著的推动作用。２０１０年，天然橡胶、合成橡胶和国际原油等价格不断走高，导致公司经营成本节节攀升。美元不断贬值使经营环境进一步恶化。故宏观经济形势和政策的变动会对轮胎行业的发展和公司的经营产生直接、明显的影响。

　　２、原材料供应及其价格波动风险

　　公司生产所需的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、帘子布、炭黑、钢丝、助剂等，原材料占产品成本的比例在８５％左右，其中天然橡胶、合成橡胶占产品成本的比重约为５０％左右。天然橡胶市场供求变化、橡胶期货市场价格的变化、合成橡胶的生产及应用情况、合成橡胶的上游产品原油的市场情况，均会影响公司天然橡胶、合成橡胶的采购价格及供应。由于天然橡胶、合成橡胶占产品成本的比重大，其供应情况及价格变化会对公司的盈利情况产生影响。

　　３、市场竞争风险

　　当前轮胎行业的市场竞争主要体现在国内、国外两方面：（１）近年来，国内大部分载重子午线轮胎生产企业纷纷扩张产能，但配套市场的逐步萎缩使该行业产能可能面临过剩的局面，市场竞争相应加剧；（２）国内沿海企业借地方政策优势实施低价位销售策略促使产品出口，此举对公司产品的海外销售竞争力有一定削弱；（３）以美国为首的部分国家以贸易壁垒来保护本国生产企业的做法，使我国轮胎出口困难加大；（４）国外轮胎厂商凭借技术和品牌优势，以合资、合作方式抢占中国中高端轮胎市场份额，对国内本土企业带来冲击。

　　４、产品结构调整风险

　　公司目前的主要产品是全钢子午线轮胎和斜交胎，２０１０年度两者收入占比主营业务收入分别为５８．８９％和３９．１８％。结合轮胎子午化、扁平化和无内胎化的未来发展趋势，斜交胎作为早期轮胎品种，存在耗油量大、使用年限短、耐磨性低的缺点，在未来将逐步被节能、耐用、使用起来安全性和舒适性高的子午线轮胎所替代。故公司在未来若不能随市场变化及时调整产品结构，可能出现公司竞争力、盈利能力下降的情况。

　　５、海外市场变动风险

　　目前，公司的轮胎销售收入约２０％来自于海外市场，主要来自于美国。海外市场易受到各国贸易保护政策的影响及存在各国汇率变动的风险，一旦进口国实行贸易保护主义，对公司海外市场的拓展及经营存在不利影响。

　　６、业务类型单一风险

　　公司主营产品为轮胎的生产和经营，从未从事轮胎生产经营以外的业务，对轮胎行业存在较高依赖性。公司主营业务突出虽然有利于实现其专业化经营目标，但一旦轮胎行业发生行业周期波动风险，业务类型的单一将为公司带来经营风险。

　　（九）管理风险

　　本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加，公司将面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。

　　（十）政策风险

　　１、国外轮胎出口政策变化风险

　　２００９年９月，美国对中国输美轮胎采取特保措施，在２０１０年至２０１３三年内对从中国进口的所有小轿车和轻型卡车轮胎征收特别从价关税，第一年税率为３５％、第二年税率为３０％、第三年税率为２５％。根据美国商务部裁定，公司在美国轮胎特保案后被征收的反补贴税率为２．４０％、反倾销税率为５．２５％，均远低于中国轮胎行业被征收的税率水平，但美国轮胎特保案所规定实行的三年从价特别关税，仍对公司产品出口成本带来一定的增加。此外，受美国轮胎特保案影响，先后有１０余个国家向我国轮胎出口企业提出反倾销、反补贴调查，对于我国轮胎出口产生较大影响。

　　２、税收政策变动风险

　　２００６年２月２６日，国家财政部、国家税务总局联合发出通知，对我国现行消费税的税目、税率进行调整，其中斜交胎的消费税率自２００６年４月１日起由原来的１０％下调至３％，子午线轮胎则继续实行免税政策；２００８年１１月１７日，财政部、国家税务总局发布了《财政部国家税务总局关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》，通知规定自２００８年１２月起，我国轮胎等部分橡胶制品的出口退税率将由目前的５％提高到９％。以上政策的出台，对轮胎市场需求、轮胎产品出口均有一定的促进作用，但不排除今后税收政策的变动对公司生产经营产生负面影响的可能。

　　３、环保政策变动风险

　　公司在生产过程中会产生粉尘、废水、废气和噪声。公司及控股子公司认真贯彻执行了国家和地方有关环保的法规和政策，最近三十六个月没有受到过环保部门的任何处罚；同时十分重视环境保护与污染治理问题，按时缴纳排污费，污染物的排放均控制在贵阳市环境保护局下达的总量控制指标范围内，能够顺利完成与市长签订的环保目标责任书上的各项目标值。但随着国家和地方环保法规的日趋严格以及环保标准的不断提高，公司将可能为达到新的环保标准而支付更多的环保费用，承担更大的环保责任。

　　第三节 债券发行、上市概况

　　一、债券发行总额

　　本期债券的发行总额为８亿元。

　　二、债券发行批准机关及文号

　　本期债券已经中国证监会证监许可［２０１１］１０７３号文核准公开发行。

　　三、债券的发行方式及发行对象

　　（一）发行方式

　　本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深交所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商、簿记管理人）根据询价结果进行配售。

　　（二）发行对象

　　（１）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　（２）网下发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　四、债券发行的主承销商及承销团成员

　　本期债券由主承销商中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为中银国际；分销商为国泰君安证券股份有限公司。

　　五、债券面额

　　本期债券面值１００元，平价发行。

　　六、债券期品种与期限

　　本期债券６年期，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。若债券持有人放弃回售权或行使部分回售权，则本期债券的剩余本金采用提前偿还方式，在本期债券存续期第４个、第５个和第６个计息年度分别偿付剩余本金的４０％、３０％和３０％，最后三年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。

　　七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　　本期债券的票面年利率为６．８０％，在债券存续期限前３年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后３年的票面利率为债券存续期限前３年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后３年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次。若债券持有人在第３年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第３年的利息在投资者回售支付日２０１４年８月２２日一起支付。

　　若债券持有人放弃回售权或行使部分回售权，则本期债券的剩余本金采用提前偿还方式，在本期债券存续期第４个、第５个和第６个计息年度分别偿付剩余本金的４０％、３０％和３０％，最后三年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。每年还本时按债权登记日在登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

　　八、债券信用等级

　　经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券的信用级别为ＡＡ。

　　九、募集资金的验资确认

　　本期债券合计发行人民币８亿元，其中网上公开发行１．２亿元，网下发行６．８亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１１年８月２５日汇入发行人指定的银行账户。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为“深鹏所验字［２０１１］０２９５号”的验资报告。

　　十、担保人及担保方式

　　本期债券为无担保债券。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、债券上市核准部门及文号

　　经深交所深证上［２０１１］３０１号文同意，本期债券将于２０１１年９月３０日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“１１黔轮债”，上市代码为“１１２０３９”。本期债券仅在深交所上市交易流通，不在除深交所以外的其他场所上市交易。

　　二、债券上市托管情况

　　根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、发行人财务报告审计情况

　　深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日的资产负债表以及２００８年度、２００９年度和２０１０年度的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了深鹏所股审字［２００９］０７４号、深鹏所股审字［２０１０］０４３号和深鹏所股审字［２０１１］０１０８号标准无保留意见的审计报告。

　　二、发行人近三年及一期的财务报表

　　（一）合并财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：万元

　　１、合并资产负债表（续）

　　单位：万元

　　２、合并利润表

　　单位：万元

　　３、合并现金流量表

　　单位：万元

　　４、２０１０年合并所有者权益变动表

　　单位：元

　　（二）母公司财务报表

　　１、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　１、母公司资产负债表（续）

　　单位：万元

　　２、母公司利润表

　　单位：万元

　　３、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　４、２０１０年母公司所有者权益变动表

　　单位：元

　　(下转A11版)