证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 公告编号：２０１１－０２０

北京大北农科技集团股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于２０１１年９月１６日以传真和电子邮件的方式发出，会议于２０１１年９月２７日在公司会议室召开， 应到监事３名，实到监事３名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。经本次监事会记名投票的方式有效表决，会议审议通过了如下决议。

一、审议通过了《关于变更茂名大北农１８万吨猪饲料项目的议案》

茂名大北农１８万吨猪饲料项目因实施方式和实施主体及实施金额发生变化，实施主体由茂名市大北农饲料有限公司更改为广州大北农农牧科技有限责任公司和茂名大北农农牧科技有限公司，投资金额由６０４６万元变更为６６３６万元。

公司监事会同意将茂名大北农１８万吨猪饲料项目实施主体、投资金额及实施方式进行变更。并认为，变更实施主体符合公司发展战略的需要，符合地方政府的投资政策要求，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规的规定，有助于募投项目更好地开展，且不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

本议案需要通过股东大会审议通过。

议案具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意票３ 票、反对票０ 票、弃权票０ 票

二、审议通过了《关于将部分超募资金用于新建项目的议案》

为了合理使用募集资金，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求前提下，加快公司在建和新建项目的投资进度，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司拟从超募资金中申请１２，８３１．００万元资金用于云南大北农１２万吨猪饲料项目、商丘大北农１２万吨猪饲料项目、甘肃大北农１２万吨猪饲料项目三个新建项目。

监事会认为，投资的三个项目没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

议案具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票。

特此公告

北京大北农科技集团股份有限公司监事会

２０１１年９月２７日

证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 公告编号：２０１１－０１９

北京大北农科技集团股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于２０１１年９月１６日以传真和电子邮件的方式发出，会议于２０１１年９月２７日在公司会议室召开，应出席会议的董事９名，实际出席会议的董事９名，本次会议以现场会议的方式召开。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况及整改计划》的议案

为加强公司规范治理，根据交易所内部控制的制度规范要求，公司审议通过了该项议案。

保荐机构对公司编制的《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》进行了核查并出具了核查意见。

议案内容详见《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意票 ９ 票、反对票０ 票、弃权票０ 票

二、审议通过了《关于变更茂名大北农１８万吨猪饲料项目的议案》

茂名大北农１８万吨猪饲料项目因实施方式和实施主体及实施金额发生变化，实施主体由茂名市大北农饲料有限公司更改为广州大北农农牧科技有限责任公司和茂名大北农农牧科技有限公司，投资金额由６０４６万元变更为６６３６万元。

独立董事、监事会、保荐机构分别发表了相关的意见。

本议案需要通过股东大会审议通过。

具体内容另行公告。

议案具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意票 ９ 票、反对票０ 票、弃权票０ 票

三、审议通过了《关于将部分超募资金用于新建项目的议案》

为了合理使用募集资金，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求前提下，加快公司在建和新建项目的投资进度，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司拟从超募资金中申请１２，８３１万元资金用于云南大北农１２万吨猪饲料项目、商丘大北农１２万吨猪饲料项目、甘肃大北农１２万吨猪饲料项目三个新建项目。

独立董事、监事会、保荐机构分别发表了相关意见。

具体内容另行公告。

议案具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意票 ９ 票、反对票０ 票、弃权票０ 票

四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，现拟在公司章程第十章解散和清算最后增加第一百八十九条“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司章程不得修改该项规定。”内容，其他内容不变，章程正文条款依序做相应调整。

本议案需要通过股东大会审议通过。

修改后公司章程全文内容详见《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意票 ９ 票、反对票０ 票、弃权票０ 票

五、审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》

因本次董事会的议案二、议案四需提交股东大会审议，故拟定于２０１１年１０月１４日在公司会议室召开２０１１年第一次临时股东大会。

议案具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意票 ９ 票、反对票０ 票、弃权票０ 票

特此公告

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

２０１１年９月２７日

证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 公告编号：２０１１－０２３

北京大北农科技集团股份有限公司

关于召开２０１１年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１１年第一次临时股东大会

２、会议召集人：公司第二届董事会。公司第二届董事会在２０１１年９月２７日召开的第七次会议上审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

３、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会召集、召开本次临时股东大会符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

４、会议召开的时间：２０１１年１０月１４日１４点００分

５、会议的召开方式：本次会议采取现场投票方式。

６、出席对象

（１）凡２０１１年１０月１０日下午３时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）

（２）本公司董事、监事及高管人员；

（３）公司聘请的律师。

７、会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街２７号中关村大厦１４层）

二、会议审议事项：

１、审议《关于变更茂名大北农１８万吨猪饲料项目的议案》；

２、审议《关于修改公司章程的议案》；

上述议案的详细内容，请见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、股东大会登记方法

１、法人股东持法定代表人证明书及股东帐户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；

２、自然人股东持本人身份证、股东代码卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以２０１１年１０月１３日下午５时前到达本公司为有效登记）。

上述第１项、第２项证件须提供原件及复印件。

３、登记时间：２０１１年１０月１３日

上午：９：００—１１：３０

下午：２：００—５：００

４、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街２７号中关村大厦１４层）

四、其他事项：

１、会议联系人：陈开花、马强

２、联系电话：０１０－８２８５６４５０－５７转８０８１或８０９７ 传真：０１０－８２８５６４３０

３、出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

五、备查文件

公司第二届董事会第七次会议决议

附件：授权委托书和回执

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

２０１１年９月２７日

授权委托书

兹授权 先生／女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：２０１１年 月 日

回 执

截止２０１１年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１１年第一次临时股东大会。

股东帐户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期：２０１１年 月 日

证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 公告编号：２０１１－０２１

北京大北农科技集团股份有限公司

关于变更茂名大北农

１８万吨猪饲料项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、变更项目概述

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２６２ 号文核准，北京大北农科技集团股份有限公司于２０１０ 年３ 月２９ 日向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ 股）６，０８０ 万股，每股面值人民币１．００ 元，每股发行价为人民币３５．００ 元，募集资金总额人民币２，１２８，０００，０００．００ 元，扣除发行费用１１０，２００，３００．１３ 元，实际募集资金净额为２，０１７，７９９，６９９．８７ 元，扣除《招股说明书》中披露的募投项目资４７，０９３０，０００ 元， 超募资金为１，５４６，８６９，７００ 元。以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于２０１０年４ 月１ 日出具的中瑞岳华验字［２０１０］第０７３ 号《验资报告》确认。

根据２０１０年１２月２８日《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》财会［２０１０］２５号文要求，公司将原在发行费用中列支的路演等费用，调整记入２０１０年度损益，调整后公司发行费用为１０７，５２７，１７５．００ 元，募集资金净额为２，０２０，４７２，８２５．００元，超募资金为１，５４９，５４２，８２５．００ 元。

２０１０年１２月２２日，公司第二届董事会第一次会议审议通过拟从超募资金中申请６０４６万元用于茂名大北农１８万吨猪饲料项目（议案内容详见２０１０年１２月２３日《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），其中涉及该项目的具体内容如下：

货币单位：万元

该项目原实施主体为本公司全资子公司广州大北农农牧科技有限责任公司之全资子公司茂名市大北农饲料有限公司。

二、项目变更的内容及原因

１、实施主体变更

实施主体由茂名市大北农饲料有限公司（茂名饲料公司）更改为广州大北农农牧科技有限责任公司（简称广州大北农）和茂名大北农农牧科技有限公司（简称茂名大北农）。因在茂名饲料公司所在地土地指标紧张，一直无法落实土地，故在高州市寻求以与拥有土地使用权的茂名市粤峰化工有限公司（简称粤峰化工）合作方式取得土地使用权。具体情况为：２０１１年５月１６日，广州大北农与茂名市粤峰化工有限公司签订投资合作协议，共同投资成立茂名大北农农牧科技有限公司，公司注册资本为人民币２７５０万元，粤峰化工以土地、房产评估作价人民币１９００万元，占新公司股份的６９．０９％，广州大北农以货币资金人民币８５０万元入股，占新公司股份的３０．９１％。公司于２０１１年７月１日成立。为保障募集项目顺利运行，双方签订股权转让协议，广州大北农收购粤峰化工持有茂名大北农的所有股份，股份收购后，茂名大北农将成为广州大北农的全资子公司，也即本公司的全资孙公司，预计在２０１１年１０月份全部股份转让完毕。

２、实施方式及投资金额的变动

因土地取得方式发生变化，原计划茂名饲料公司自行购地并进行饲料工厂建设，现变更为通过股权收购方式取得土地和部分房产，再进行饲料工厂建设，根据茂名大北农土地情况及投资需求，变更后投资金额增加５９０万元，拟使用公司超募资金。变更后的具体投资方式及金额如下：

单位：万元

上述１９００万元的股权收购款依据茂合众评报字（２０１１）第０２２号茂名市粤峰化工有限公司用于出资的房地产及构筑物资产评估报告书而定，不存在溢价。

三、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金实施主体及地点的意见

对此次变更，独立董事发表了如下意见：公司对茂名大北农１８万吨猪饲料项目实施方式、投资金额及实施主体的变更，不属于募集资金投资项目实施内容的变更，未实质性地改变募集资金的投资方向和项目建设内容。这种变更是公司基于募投项目用地的实际情况而作出的调整，项目也是由全资孙公司实施，所作调整是一种必要的、可行的调整，同意公司此次实施方式、投资金额及实施主体的变更。

监事会于２０１１年９月２７日在公司召开第二届监事会第六次会议，以３票赞成，０ 票弃权，０ 票反对审议通过了《关于变更茂名大北农１８万吨猪饲料项目的议案》。发表了如下意见：

同意将茂名大北农１８万吨猪饲料项目实施主体、投资金额及实施方式进行变更。并认为，变更实施主体符合公司发展战略的需要，符合地方政府的投资政策要求，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规的规定，有助于募投项目更好地开展，且不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐机构平安证券有限责任公司发表了如下意见：

茂名大北农１８万吨猪饲料项目实施主体、实施方式及投资额变更是公司根据项目实施的客观情况做出的调整，调整后的募投项目仍然是大北农主营业务范围内的产能扩张，没有投资新行业，该项目的实施有利于解决当地产能瓶颈，经营效益能在明年体现，能够进一步提升股东收益。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。大北农拟变更茂名大北农１８万吨猪饲料项目实施主体、实施方式及投资额的事项，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。本保荐机构同意大北农变更茂名大北农１８万吨猪饲料项目实施主体、实施方式及投资额。

四、备查文件

１、第二届董事会第七次会议决议及记录

２、经签字的独立董事的意见。

３、第二届监事会第六次会议决议及记录

４、保荐人关于首次公开发行股票募集资金使用事项的保荐意见

特此公告

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

二０一一年九月二十七日

证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 公告编号：２０１１－０２２

北京大北农科技集团股份有限公司

关于将部分超募资金

用于新建项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２６２号文核准，公司于２０１０年３月２９日向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ 股）６，０８０万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币３５．００元，募集资金总额人民币２，１２８，０００，０００．００元，扣除发行费用１１０，２００，３００．１３元，实际募集资金净额为２，０１７，７９９，６９９．８７元，扣除《招股说明书》中披露的募投项目资金４７，０９３０，０００元，超募资金为１，５４６，８６９，７００元，以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于２０１０年４月１日出具的中瑞岳华验字［２０１０］第０７３号《验资报告》确认。

根据２０１０年１２月２８日《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》财会［２０１０］２５号文要求，公司将原在发行费用中列支的路演等费用，调整记入２０１０年度损益，调整后公司发行费用为１０７，５２７，１７５．００ 元，募集资金净额为２，０２０，４７２，８２５．００元，超募资金为１，５４９，５４２，８２５．００ 元。

为了合理使用募集资金，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求前提下，加快公司在建和新建项目的投资进度，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司拟从超募资金中申请１２，８３１万元资金用于三个新建项目，具体使用计划为：

单位：万元

云南大北农１２万吨猪饲料项目系适应云南宜良地区对猪饲料市场需求而在当地新建的项目。云南大北农地处云南昆明市宜良县，公司猪配合料重点辅射的地区是宜良地区，该区域市场容量巨大，存在巨大的饲料销售市场。为进一步稳固与扩展云南地区市场，集团拟在云南省宜良县投资４７０３万元新建年产１２万吨饲料生产线项目。该项目已由昆明大北农农牧科技有限公司与宜良县人民政府、昆明市宜良工业园区管理委员会签署《投资协议书》，完成项目所需土地的征用事宜，协议购买３７．５３亩的土地使用权，项目的后续开工建设与推进等事宜，拟由公司投资注册成立云南大北农农牧科技有限公司，由新公司具体实施。

商丘大北农１２万吨猪饲料项目系改造项目。目前商丘大北农车间设备都是１０多年前的设备，已全部陈旧老化；库房及其附属设施库房均是猪场厂房改造而来，已多次维修，制约公司的发展。为进一步做强、做大商丘大北农，故在原厂区拆除原有厂房，利用原有场地新建一年产１２万吨配合饲料厂，用于生产乳猪料及部分其他猪配合饲料。

甘肃大北农１２万吨猪饲料项目系适应兰州及周边地区对猪饲料和牛羊饲料市场需求而在当地新建的项目。为进一步稳固与扩展甘肃地区市场，集团拟在甘肃省兰州新区投资４５１２万元新建年产１２万吨饲料生产线项目，以满足市场旺盛的需求。该项目已由甘肃大北农农牧科技有限责任公司与甘肃省兰州市新区管理委员会签署《投资协议书》，完成项目所需土地的征用事宜，协议购买５０亩的土地使用权。如地方政府要求成立新公司的，由新公司负责实施该项目。

公司本次将部分超募资金用于新建项目使用计划，对公司募集资金的使用不构成实质性影响，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司长远发展战略和规划，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

公司独立董事经核查后，对该事项发表以下独立意见：

公司本次拟从超募资金中申请１２，８３１．００万元资金用于云南大北农１２万吨猪饲料项目、商丘大北农１２万吨猪饲料项目、甘肃大北农１２万吨猪饲料项目三个新建项目。超募资金投资于３个新建项目均系投资于公司主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定；将部分超募资金用于新建项目符合公司拓展市场的战略规划，有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。

同意公司用１２，８３１．００万元资金用于三个新建项目。

公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于将部分超募资金用于新建项目的议案》。

公司监事会经核查后，发表了以下意见：

投资的三个项目没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

保荐机构平安证券有限责任公司经核查后认为：

公司本次将部分超募资金用于新建项目使用计划，是对公司原有饲料产能的扩张和更新改造，不涉及新行业的投资，对公司募集资金的使用不构成实质性影响，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司长远发展战略和规划，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

公司将在定期报告中披露上述新建项目的进展情况。

特此公告

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

二０一一年九月二十七日