证券时报多媒体数字报

证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2011-053

四川北方硝化棉股份有限公司

第二届第十次董事会会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

四川北方硝化棉股份有限公司第二届第十次董事会会议通知及材料于2011年9月20日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事，会议于2011年9月27日以通讯方式召开，会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

经董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

一、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》。

《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》全文刊登于2011年9月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《"加强中小企业板上市公司内控规则落实" 专项活动的整改计划》。

《"加强中小企业板上市公司内控规则落实" 专项活动的整改计划》全文刊登于2011年9月28日的巨潮资讯网。

三、会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事周德良、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭进行了回避表决，审议通过了《关于2011年度日常关联交易超出预计的议案》。

独立董事分别发表了独立意见，该议案须提交股东大会审议。公告全文登载于 2011年 9月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关意见登载于巨潮资讯网。

四、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》。

公司将于2011年10月14日上午在成都召开2011年第四次临时股东大会，具体通知见2011年9月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司董事会

2011年9月28日

证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2011-054

四川北方硝化棉股份有限公司关于

2011年度日常关联交易超出预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司第二届第五次董事会和2010年度股东大会审议通过了《关于2011年度日常关联交易预计的议案》，相关公告刊登于2011年 4月20日的《中国证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

公司控股子公司广州北化凯明贸易有限责任公司（以下简称"广州凯明"）处于贸易业务拓展时期，发展迅速，截止2011年9月27日，其经销关联方辽宁华锦通达化工股份有限公司（以下简称"辽通化工"）的液体化工产品金额已接近今年初预计上限，预计全年将超出原预计金额14,000万元。此外，因公司间接控股股东中国北方化学工业集团有限公司（以下简称"北化集团"）对贸易业务进行内部调整，广州凯明经销TDI产品业务的供方由北化集团调整为北化集团控股子公司北京北化凯明特种化工有限责任公司（以下简称"特化公司"），预计2011年发生金额20,000万元。本次调整后，2011年公司与北化集团及其控股子公司的日常关联交易总金额、以及公司与其他各关联方的日常关联交易总金额仍在年初预计范围内，具体参见2011年 4月20日公告的《关于2011年度日常关联交易预计的议案》。

因上述关联交易均是公司控股子公司与实际控制人兵器集团控制的公司产生的交易，公司董事周德良、赵其林、邹嵬分别是公司间接控股股东、第一大股东、第二大股东的总经理、董事长、总经理，董事王立刚、魏光源、张仁旭因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独立判断，构成《股票上市规则》10.1.5条规定的关联关系，因此上述关联董事审议本议案时回避表决，由非关联方董事审议表决。本议案已经三位独立董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。此次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利益关系的北化集团、泸州北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）

单位：万元

二、关联人介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

1、辽宁华锦通达化工股份有限公司成立于1997年1月，注册资本120,050.64万元，法定代表人刘云文，注册地及主要经营地为辽宁省盘锦市双台区红旗大街，经营范围是无机化工产品、石油及石油化工产品生产、储存销售（以上各项试生产项目筹建）；塑料制品、建安工程、压力容器制造、普通货物运输等。

截止2011年6月30日，该公司总资产2,798,568.00万元，净资产704,659.70万元，2011年半年度实现营业收入1,797,538.86万元，净利润46,839.62万元(半年报披露数，未经审计）。

2、北京北化凯明特种化工有限责任公司成立于2000年6月，注册资本5,590万元，法定代表人周德良，注册地及主要经营地为北京房山区良乡凯旋大街建设路18号，经营范围是民用单质炸药；批发甲苯-2,4-二异氰酸酯、氯、丙酮、甲苯；销售化工原料、化工产品等。

截止2011年6月30日，该公司总资产36,624.60万元，净资产7,243.80万元，2011年半年度实现营业收入151,892.80万元，净利润679.20万元(未经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

北化集团是公司的间接控股股东，直接和间接持有公司共计71.09%的股权。特化公司是北化集团的控股子公司。

辽通化工是公司实际控制人兵器集团控股子公司北方华锦化学工业集团有限公司的控股子公司。

（三）与各关联人进行的各类日常关联交易超出预计总额

1、2011年公司与辽通化工日常关联交易金额超出预计额14,000万元。

2、2011年公司与特化公司日常关联交易金额超出预计额20,000万元。（备注：公司与北化集团日常关联交易预计金额较年初预计金额减少20,000万元。）

（四）履约能力分析

上述关联方均是公司多年系统内合作对象，历年来均未发生未向公司支付款项而形成坏账的情况，信用状况好、履约能力强。根据关联方经营状况以及与公司合作的经验，2011年不存在形成坏帐的可能性。

三、关联交易主要内容

（一）定价依据

公司的控股子公司广州凯明经销辽通化工、特化公司的产品，是由供方根据市场情况，平衡各地区资源，按照一致性原则，统一确定各地区市场价格。广州凯明根据终端市场价格并扣减供方规定的经销差价后结算，该差价折算成产品价格比例，该比例与供方的全国各地经销商一致。双方约定市场经营的原则是广州凯明对客户实行先款后货，双方不能故意占用对方资金。

（二）协议签署情况

相关补充协议正在签署。

四、交易目的和对公司的影响

公司控股子公司广州凯明拥有危险化学品经营资质和多年的市场运作经验，在华南地区拥有较为完善的销售渠道和广泛的销售网络。2011年，该公司继续作为北化集团TDI产品、液体化工产品在华南地区的一级经销商，负责华南市场销售，预计增加、调整的关联交易仍然依据原关联交易框架协议约定的定价政策、结算方式等条款进行；液体化工产品交易原则与TDI产品交易原则一致。

控股子公司预计增加的关联交易有利于其拓展经销TDI、液体化工业务发展空间；有利于更好地实现北化集团的资源共享，符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。

五、超出预计发生的关联交易的审议程序

2011年9月27日，公司第二届第十次董事会会议审议通过了2011年超出预计的日常关联交易，会议的召开及表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，关联董事按照公司《章程》的有关规定回避表决。此议案尚须获得股东大会的批准。

六、独立董事意见

本议案提交董事会审议前，已经独立董事审查并认可。独立董事认为：公司本年度超出的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所涉新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，公司6名关联董事对该议案进行了回避表决，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

七、备查文件

（一）公司第二届第十次董事会会议决议；

（二）公司独立董事关于2011年度日常关联交易超出预计的独立意见。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一一年九月二十八日

股票代码：002246 股票简称：北化股份 公告编号：2011-055

四川北方硝化棉股份有限公司关于

召开2011年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川北方硝化棉股份有限公司第二届第十次董事会会议审议通过了《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

（一）召集人：四川北方硝化棉股份有限公司董事会。

（二）现场会议召开时间：2011年10月14日（星期五）上午9:00-11:00。

（三）现场会议召开地点：公司成都办公楼（成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港南区8栋9楼）。

（四）召开方式：现场投票方式。

（五）股权登记日：2011年10月11日。

（六）出席对象：

1、截至2011年10月11日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人，该委托代理人不必是公司股东（授权委托书见附件）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

议案：关于 2011年度日常关联交易超出预计的议案。

上述议案具体内容详见2011 年9月28 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间： 2011年10月12日-10月13日的上午9:00-11:00，下午14:00-17:00 登记。

（三）登记地点：四川北方硝化棉股份有限公司证券部。

（四）登记手续：

1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

四、其他事项

（一）联系方式

联 系 人：刘启锋

联系电话/传真：028-85925759 13551668918

联 系 地 址：四川省成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港南区

2栋9楼

邮 编：610063

（二）会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

特此通知

附：授权委托书

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一一年九月二十八日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席四川北方硝化棉股份有限公司2011年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

议案：关于2011年度日常关联交易超出预计的议案

赞成□ 反对□ 弃权□

委托人盖章/签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。