证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中原特钢股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十四次会议于2011年9月27日在公司第一会议室以现场与通讯投票表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2011年9月20日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。

　　本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计9人。

　　本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议以现场与通讯投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　1、《关于"加强上市公司内控规则落实"专项活动的自查报告和整改计划的议案》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　　根据深圳证券交易所《关于开展"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的通知》的相关要求，公司对照有关内部控制的相关规则，认真核查了公司内部控制制度的制定和运行情况，编制完成了《中原特钢股份有限公司内部控制规则落实自查表》，并针对公司目前存在的未落实内部控制相关规则的情形，制定了《中原特钢股份有限公司内部控制规则落实整改计划》。

　　保荐机构海通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。相关内容详见2011年9月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中原特钢股份有限公司内部控制规则落实自查表》和《中原特钢股份有限公司内部控制规则落实整改计划》以及保荐机构的核查意见。

　　2、《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划的议案》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、河南证监局《关于在河南辖区新上市公司开展公司治理专项活动的通知》的要求，公司本着实事求是的原则，根据自查事项逐一进行了认真地检查，编制了《中原特钢股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告》和《中原特钢股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划》。

　　具体内容详见2011年9月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告》和《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划》。

　　3、《关于设立公司董事会提名委员会和战略委员会的议案》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关公司治理的规定，公司第二届董事会设立提名委员会和战略委员会两个专门委员会，协助公司董事会工作。

　　两个专门委员会的组成人员及工作职责如下：

　　（1）董事会提名委员会

　　委员：刘力、于增彪、李宗樵

　　主任委员：刘力

　　主要职责：研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　（2）董事会战略委员会

　　委员：李宗樵、贾立山、李社钊、韩光武、王立才

　　主任委员：李宗樵

　　主要职责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　4、《关于<公司董事会提名委员会工作细则>的议案》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　　该制度内容详见2011年9月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　5、《关于<公司董事会战略委员会工作细则>的议案》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　　该制度内容详见2011年9月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　6、《关于<公司董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度>的议案》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　　该制度内容详见2011年9月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　7、《关于修订公司章程的议案》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　　公司对照公司治理和内部控制的相关规定，依据公司实际情况，对公司章程中以下条款进行修订完善：

　　（1）"第三章 股份"之"第三节 股份转让"中增加以下条款：

　　"股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

　　公司不得修改公司章程中的前项规定。"

　　（2）"第五章 董事会"之"第二节 董事会"之"第一百零七条 董事会行使下列职权"中增加以下条款：

　　"选举董事会专门委员会及其负责人。"

　　（3）"第五章 董事会"之"第二节 董事会"中增加以下条款：

　　"公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　(一) 战略委员会的主要职责：

　　对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　(二) 审计委员会的主要职责：

　　1、提议聘请或更换外部审计机构；

　　2、监督公司的内部审计制度及其实施；

　　3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　4、审核公司的财务信息及其披露；

　　5、审查公司的内部控制制度,对重大关联交易进行审计。

　　(三) 提名委员会的主要职责：

　　1、提出董事、总经理人员选择标准和程序的提出建议；

　　2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；

　　3、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

　　(四) 薪酬与考核委员会的主要职责：

　　1、研究董事与高级管理人员薪酬的考核标准，进行考核并提出建议；

　　2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　(五)各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

　　(六)各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定。"

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　2、保荐机构海通证券股份有限公司的核查意见。

　　特此公告。

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　2011年9月28日