证券时报多媒体数字报

　　证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2011-041

　　北方国际合作股份有限公司

　　五届六次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司第五届董事会第六次临时会议通知已于2011年9月21日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2011年9月27日上午9：00-下午4：00以通讯表决形式召开。会议应参与审议表决的董事9名，实际参与审议表决的董事9名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　　1、会议审议通过了《与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目采购施工总承包合同》的议案。

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿采购施工总承包项目重大合同暨关联交易公告》。

　　2、会议审议通过了《与扬子铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦SK矿项目设备及车辆供货合同》的议案。

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《与扬子铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦SK矿项目设备及车辆供货合同关联交易公告》。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一一年九月二十七日

　　证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2011-042

　　北方国际合作股份有限公司

　　缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿工程采购施工

　　总承包项目重大合同暨日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、合同的生效条件：双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过后生效。此合同目前尚未经过股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

　　2．合同的履行期限：合同开工之日起至项目无负荷联动试车验收合格日，预计557天。计划开工日期以监理工程师或业主代表签发的开工令中的日期为准。

　　3．合同履行对北方国际本年度经营成果无重大影响。

　　一、关联交易概述

　　1．北方国际合作股份有限公司（以下简称"公司"或"北方国际"）与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司于2011年8月26日在北京签署《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿工程采购施工总承包项目》合同协议书（详见2011年8月27日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网的缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿采购施工总承包项目重大合同暨关联交易提示性公告）。公司将为万宝矿产（缅甸）铜业有限公司蒙育瓦莱比塘铜矿工程项目主要生产工程及辅助设施提供采购施工总承包，合同金额7亿美元（暂定价）。

　　2．万宝矿产（缅甸）铜业有限公司为万宝矿产有限公司的间接控股子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司60%和40%的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

　　3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易须提交公司股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

　　二、独立董事发表的独立意见

　　独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

　　根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司签署《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿采购施工总承包项目》合同协议书的关联交易事项发表如下独立意见：

　　（1）我们认为北方国际合作股份有限公司与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司就《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿采购施工总承包项目》合同协议书的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　　（2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　　三、董事会表决情况

　　2011年9月27日，公司五届六次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，回避3票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易须提交股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　四、关联方基本情况

　　1、关联方基本情况：

　　万宝矿产（缅甸）铜业有限公司，成立于2010年9月10日，注册资本：60亿缅币（约合6亿人民币），企业性质为工业生产企业，注册地址为缅甸仰光卡玛宇区任轮路135号。经营范围：礼勃东矿铜矿区矿物的开采、生产、加工及产成品的销售。

　　2、关联方关系

　　万宝矿产（缅甸）铜业有限公司为万宝矿产（香港）铜业有限公司全资子公司，万宝矿产（香港）铜业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司60和40%的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

　　■

　　五、关联交易标的基本情况

　　关联交易标的： 公司将为万宝矿产（缅甸）铜业有限公司蒙育瓦莱比塘铜矿工程项目主要生产工程及辅助设施提供采购施工总承包。

　　六、交易的定价政策及定价依据

　　关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　　七、交易协议的主要内容

　　1、北方国际合作股份有限公司与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司于2011年8月26日在北京签署《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿工程采购施工总承包项目》合同协议书（详见2011年8月27日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网的缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿采购施工总承包项目重大合同暨关联交易提示性公告）。公司将为万宝矿产（缅甸）铜业有限公司蒙育瓦莱比塘铜矿工程项目主要生产工程及辅助设施提供采购施工总承包，合同金额7亿美元（暂定价）。

　　2、合同的生效条件：双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交

　　股东大会通过后生效。此合同目前尚未经过股东大会审议批准，合同尚未生效。

　　3．合同的履行期限：合同开工之日起至项目无负荷联动试车验收合格日，预计557天。计划开工日期以监理工程师或业主代表签发的开工令中的日期为准。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　以拓展公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。

　　1、交易的目的

　　以拓展北方国际国际工程业务为出发点，有利于开拓缅甸国际工程承包市场。

　　2、对本公司的影响

　　本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，对公司当期业绩不产生重大影响。

　　七、年初至披露日与累计已发生的关联交易总额为556.18万元。

　　八、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　九、交易标的交付状态、交付和过户时间：目前合同尚未生效，

　　十、交易完成后可能产生的关联交易的情况：视市场情况可能仍有类似关联交易。

　　十一、同业竞争及相关应对措施：无同业竞争。

　　十二、公司承诺项目的进展情况将在定期报告中予以披露。

　　十三、备查文件

　　1、合同协议书

　　2、五届六次董事会决议及独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二○一一年九月二十七日

　　证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2011-043

　　北方国际合作股份有限公司

　　与扬子铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦

　　SK矿项目设备及车辆供货合同

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1．北方国际合作股份有限公司（以下简称"公司"或"北方国际"）与扬子铜业有限公司于2011年9月27日在北京签署《缅甸蒙育瓦SK矿项目设备及车辆供货合同》协议书。公司将为扬子铜业有限公司蒙育瓦SK铜矿项目提供设备及车辆供货，合同金额144.4万美元。。

　　2．扬子铜业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司60%和40%的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

　　3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不须提交股东大会审议批准。

　　二、独立董事发表的独立意见

　　独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

　　根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与扬子铜业有限公司签订《缅甸蒙育瓦SK矿项目设备及车辆供货合同》的关联交易事项发表如下独立意见：

　　（1）我们认为北方国际合作股份有限公司与扬子铜业有限公司就《缅甸蒙育瓦SK矿项目设备及车辆供货合同》的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　　（2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　　三、董事会表决情况

　　2011年9月27 日，公司五届六次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，回避3票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。

　　四、关联方基本情况

　　1、关联方基本情况：

　　扬子铜业有限公司，注册资本：10,000港币；注册地：2708, West Tower Shun Tak Centre, 200 Connaught Road C., Sheung Wan, Hong Kong；经营范围：矿产资源投资，法定代表人：王伟、陈德芳、孙英；成立日期：2007-11-13。

　　2、关联方关系

　　扬子铜业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司60%和40%的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

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　　五、关联交易标的基本情况

　　关联交易标的： 蒙育瓦SK铜矿项目提供设备及车辆供货合同

　　六、交易的定价政策及定价依据

　　关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　　七、交易协议的主要内容

　　1．北方国际合作股份有限公司（以下简称"公司"或"北方国际"）与扬子铜业有限公司于2011年9月27日在北京签署《缅甸蒙育瓦SK矿项目设备及车辆供货合同》协议书。公司将为扬子铜业有限公司蒙育瓦SK铜矿项目提供设备及车辆供货，合同金额144.4万美元。

　　2、合同的支付条款为：

　　（1）付款方式：T/T

　　（2）预付款为合同总金额的30%。

　　（3）货物自原产地港口启运后买方应凭相关单据支付合同金额70%：

　　3、双方的责任和义务

　　（1）在质保期内，如果由于质量、工艺或质材料的原因,使货物在正常使用过程中发生损坏,扬子铜业有限公司应立即以书面通知卖方。在公司书面认可索赔的有效性之后，公司保证根据质量保证书的内容提供保修期服务.

　　（2）对于本合同或由于制造、销售、交付、零售、修理、使用本合同所包括和提供的货物或备件所引起的、相关的、导致的任何种类，任何损失或损坏的索赔，不论是以违约或侵权提出的索赔，卖方的赔偿在任何情况下都不会超过货物、备件或引起索赔的部分的价值。在任何情况下，对于特别或间接损失（如生产、收入或利润），公司均不负担赔偿的责任。

　　（3）货物到达目的港后，公司应协助买方办理清关手续。

　　（4）公司应提供技术服务，包括现场安装、调试、检验培训和保修期服务。

　　4、关联交易正式生效条件：本协议在双方签字盖章后，经双方有权部门通过后生效。

　　八、交易目的和对上市公司的影响

　　以拓展北方国际合作股份有限公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。

　　1、交易的目的

　　以拓展北方国际国际工程业务为出发点，有利于开拓缅甸国际工程承包市场。

　　2、对本公司的影响

　　本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，对公司当期业绩不产生重大影响。

　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零

　　十、备查文件

　　1、五届六次董事会决议

　　2、合同协议书

　　3、独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二○一一年九月二十七日

　　股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2011-044

　　北方国际合作股份有限公司

　　2011年第三次临时股东大会

　　会议通知补充提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2011年10月18日召开2011年第三次临时股东大会，（详见公司五届五次董事会审议通过的并于2011年8月20日刊登在中国证券报、证券时报及巨潮网的《2011年第三次临时股东大会会议通知公告》）。

　　2011年9月27日，本公司股东西安北方惠安化学工业有限公司（持有公司11,572 ,463股，占公司股本总额的7.12%），向本公司董事会提议将以下议案提请列入公司2011年第三次临时股东大会审议：

　　1、关于审议《与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦

　　莱比塘铜矿项目采购施工总承包合同》的议案(具体议案内容详见2011年9月28日刊登在中国证券报、证券时报及巨潮网的《五届六次董事会决议公告》）

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将西安北方惠安化学工业有限公司提交的临时提案提请列入公司2011年第三次临时股东大会审议。

　　本次股东大会的其他事项不变（更新后完整的股东大会通知详见2011年9月28日刊登于巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《2011年第三次临时股东大会会议通知公告》）。

　　特此补充提示性公告。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一一年九月二十七日