证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９６３ 证券简称：华东医药 公告编号： ２０１１－０２３

华东医药股份有限公司

六届临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华东医药股份有限公司六届临时董事会于２０１１年９月２６日以通讯表决方式召开。会议应参与表决的董事９名，实际参与表决的董事 ９名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

为保持公司医药商业销售规模持续增长，巩固公司医药商业在浙江省的龙头地位，公司拟通过收购省内其他医药商业企业股权和共同投资等形式完善全省医药商业网络布局。经公司董事审议并书面表决，以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，作出如下决议：

审议通过公司《关于收购浙江惠仁医药有限公司３６％股权的议案》。公司拟出资１６２２．８８万元收购浙江惠仁医药有限公司３６％股权，本次收购完成后，公司将持有其５１％股权，成为其控股股东。

特此公告。

华东医药股份有限公司董事会

２０１１年９月２７日

证券代码：０００９６３ 证券简称：华东医药 公告编号：２０１１－０２４

华东医药股份有限公司

关于出资受让浙江惠仁医药有限公司

３６％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

本公司拟出资１６２２．８８万元收购浙江惠仁医药有限公司（以下简称“惠仁医药”）３６％股权，本次收购完成后，公司将合计持有其５１％股权，成为其控股股东。

上述事宜已经公司于２０１１年９ 月 ２６ 日召开的六届临时董事会审议通过。公司独立董事一致同意本次交易，并对此发表了独立意见。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项属董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

１、瑞安市人民医院（温州医学院附属第三医院）位于瑞安市万松路１０８号，是浙江省温州瑞安地区规模最大的集医疗、科研、教学、预防、保健、康复于一体的大型综合性医院，是浙江省卫生厅核准的综合性三级乙等医院。医院目前开放床位１２２１张，设有临床专业学科５１个，病区２６个，医技科室２９个，拥有１２张手术台的洁净手术室和功能齐全的重症监护中心。医院目前年门诊量２２１．５万人次，出院病人６５０００多人次。承担着瑞安市１２０多万人口及周边平阳、苍南、文成、泰顺等地区的部分病员的医疗保健任务。

２、瑞安市人民医院与本公司存在日常医药商业购销业务，除此之外，瑞安市人民医院与本公司及本公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均未发生任何关系，也未发生可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１、惠仁医药由瑞安市人民医院和本公司共同投资设立，于２００６年２月２３日在瑞安市工商行政管理局登记注册，取得注册号为３３０３８１００００１７７７２的《企业法人营业执照》。现有注册资本１，２００万元，法定代表人：胡晓钦。现股东为瑞安市人民医院、华东医药股份有限公司和杭州华东医药集团投资有限公司，其中瑞安市人民医院出资７２０万元，占其注册资本的６０％；华东医药股份有限公司出资１８０万元，占其注册资本的１５％；杭州华东医药集团投资有限公司出资３００万元，占其注册资本的２５％。

惠仁医药经营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品等。

惠仁医药为一家以批发销售中西药及医疗器械为主的医药商品流通企业，是温州市四家经营麻醉药品的公司之一。公司现有仓库总面积５，５００ｍ２，冷库面积６４ ｍ２，阴凉库３，０００多ｍ２，营业用房面积９５．８ ｍ２，辅助用房面积２６６．８ ｍ２，办公用房面积９１５ ｍ２，并新增温州、乐清、苍南三个办事处。目前公司经营的药品有９，０００余种品规，药品销售的主要对象为市、县级医疗机构，销售区域为瑞安市及周边所属市、县。公司与瑞安市各大医药如瑞安市人民医院、瑞安市中医院、瑞安市红十字医院、瑞安市第五人民医院、瑞安市妇幼保健院、温州市第二人民医院、温州市第三人民医院等多家医疗机构建立了密切的长期合作关系，并在同行中树立了良好的企业形象。公司于 ２００６年４月２５日取得《药品经营质量管理规范认证证书》（ＧＳＰ）认证，于２０１１年３月２８日通过了复认证检查，４月２２日取得最新颁发的证书。

２０１１年１月，公司投资设立全资子公司温州惠仁医药有限公司（以下简称“温州惠仁”），目前，该子公司已取得温国用（２０１１）第５－２３９９５６号的国有土地使用权，预计今后将在此基础上启动浙江惠仁医药的现代物流配送中心基地建设项目。

２、惠仁医药与本公司母公司均从事医药商业批发业务，存在日常性关联交易，除此之外，惠仁医药与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均未发生任何关系，也未发生可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

３、惠仁医药以瑞安为立足点，不断向周边县市发展。目前经营规模在浙江温州地区医药商业企业中位列第三，也是瑞安地区最大的医药商业企业。自公司成立以来，销售规模及客户数量稳步上升，２０１０年实现销售收入６．８５亿元，２０１１年上半年实现销售收入４．５６亿元，盈利能力稳定，公司近３年来每年净利润都保持在１１００万元以上。

四、交易标的审计、评估情况

本次公司拟出资１６２２．８８万元收购惠仁医药３６％股权，收购完成后，公司将合计持有其５１％股权，成为其控股股东。

具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所有限公司和坤元资产评估有限公司分别对惠仁医药进行了全面的审计和评估，审计和评估的基准日为２０１１年６月３０日，出具了天健审（２０１１）４８８４号审计报告和坤元评报（２０１１）３８０号评估报告，审计和评估的总体情况如下：

（一）惠仁医药经审计近三年主要经营数据

１、公司主要财务数据

（１）惠仁医药经审计近三年主要经营数据

注：２０１１年１月惠仁医药出资设立温州惠仁医药有限公司，并于１月２１日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３３０３０５００００２１４８５的《企业法人营业执照》。该公司注册资本２，５００万元，公司出资２，５００万元，占其注册资本的１００％ ，拥有对其的实际控制权。自该公司成立之日起，温州惠仁纳入惠仁医药合并财务报表范围。

截至报告期末，温州惠仁经审计净资产２４，８８４，６３７．１５元，本期净利润－１１５，３６２．８５元。

２、惠仁医药对外担保和负债情况

截至２０１１年６月３０日，惠仁医药累计和当期都不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

截至２０１１年６月３０日，惠仁医药的银行贷款余额为６０００万元，其中３０００万元系瑞安市人民医院委托中国工商银行股份有限公司向惠仁医药公司贷款，属于信用贷款；另外３０００万元为保理业务性质的银行质押贷款，惠仁医药以应收账款为质押物进行担保。

３、惠仁医药与股东及其关联方的资金往来情况

惠仁医药与股东方瑞安市人民医院和本公司存在资金往来情况。截止２０１１年６月３０日，惠仁医药应付瑞安市人民医院拆借款２０，９１２，２２０．９０元，应付本公司往来款１５６，８９８．５６元。

４、惠仁医药与股东及其关联企业间本期发生的关联交易情况

惠仁医药与股东及其关联企业间存在日常经营性关联交易。２０１１年１月１日至２０１１年６月３０日，惠仁医药与股东瑞安市人民医院及其关联企业间共发生日常性关联交易２６１，６５５，６７４．６４元，全部为销售货物；惠仁医药与本公司及其关联企业间共发生日常性关联交易１１２，５１９，６９６．０２元，其中：采购货物１１２，２８７，２２９．８２元，销售货物２３２，４６６．２０元。

除此之外，惠仁医药与股东及其关联方不存在其他关联交易。

除上述事项外，经审计未发现惠仁医药有其他对外抵押、质押、对外担保、未决法律诉讼及重大财务承诺等或有事项。

（二）惠仁医药整体股权评估结果

１、评估对象和范围

评估对象为惠仁医药的股东全部权益。评估范围为惠仁医药的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、设备类固定资产、无形资产－其他无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）及流动负债。

２、价值类型：市场价值

３、评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估。

本次评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估，截止评估基准日，资产基础法评估结果得出的惠仁医药整体股权价值（净资产公允价值）为３１８５万元，较审计账面价值３１２９万元增值５６万元，增值率为１．７９％；收益法评估结果得出的惠仁医药整体股权价值为４５０８万元，比审计账面价值３１２９万元增值１３７９万元，增值率为４４．０７％。

４、评估结果的比较和评估结果的确定

惠仁医药股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为３１８５万元，收益法的评估结果为４５０８万元，两者相差１３２３万元，差异率为４１．５４％。评估机构认为上述两种评估方法的情况正常，参数选取合理。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果４５０８万元作为惠仁医药股东全部权益的评估值。

五、交易协议的主要内容

１、股权转让价格的确定

本次交易双方一致确定以上述评估结果来确定本次股权转让价格，即惠仁医药３６％股权的转让价格为４５０８万元＊３６％＝１６２２．８８万元。

２、交易双方同意，在经过各自决策机构审批，且第三方评估机构正式出具评估报告作为本次股权转让定价依据后一周内，签署《股权转让协议》，并将股权转让款一次性支付给股权出让方。

３、董事会的安排

本次股权转让后股东持股比例将发生变化，董事会将重新改组，经各股东协商后确认：惠仁医药董事会成员为５人，由瑞安市人民医院委派２名董事；本公司委派３名董事。

六、本次收购的目的和对公司的影响

惠仁医药近年业务呈现快速增长的势头，盈利能力良好。本次公司通过受让惠仁医药３６％股权实现对其控股，从上市公司财务管理的角度，达到对惠仁医药进行合并报表的目的，对于进一步扩大公司医药商业的整体经营规模，继续保持浙江省医药商业的龙头地位具有重要意义。

通过控股惠仁医药，可实现公司在温州地区现有业务与惠仁医药的集中整合及优势互补，有利于提高公司与上游供应商的议价能力和地区网络覆盖率，加强和当地终端医院以及基层医疗机构的业务合作关系，提高公司医药商业在温州地区的整体竞争力，对于完善公司医药商业业务在浙江全省的战略布局，提升综合竞争力具有重要意义。

收购惠仁医药股权也是本公司的一项战略性投资。公司医药商业业务未来将通过惠仁医药及其全资子公司温州惠仁为经营平台，继续开拓温州其他地区的医药批发业务，依托本公司在浙江全省强大的资源和渠道优势，支持其进一步做大做强。同时计划在温州惠仁启动华东医药温州现代物流配送基地建设，完善公司在浙江全省的医药现代物流配送网络。

七、备查文件

１、公司六届临时董事会关于公司收购惠仁医药３６％股权的决议；

２、公司六届董事会独立董事关于公司收购惠仁医药３６％股权的独立意见；

３、天健会计师事务所有限公司关于浙江惠仁医药有限公司的专项审计报告〔天健审（２０１１）４８８４号〕；

４、坤元资产评估有限公司关于浙江惠仁医药有限公司资产评估报告〔坤元评报（２０１１）３８０号〕。

特此公告。

华东医药股份有限公司董事会

２０１１年９月２７日