证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.上海姚记扑克股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第五次会议通知于2011年9月20 日以传真或邮件方式向各位董事书面送达。

　　2.本次董事会于2011年9月27日以现场方式在公司会议室召开。

　　3.本次董事会会议应到董事七名, 实到董事六名，董事张天西因故无法出席，委托杨家铎代为出席并签署表决票。

　　4. 会议由董事长姚文琛先生主持，本公司董事、 监事、及非董事高级管理人员列席会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以7票赞成，0 票反对、0 票弃权审议通过了《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》。

　　根据深圳证券交易所关于开展"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的通知的要求，公司对内部治理情况进行了认真自查，并将自查结果计入《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》。

　　《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》详见巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn）。

　　2、以7票赞成，0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司内部控制落实整改计划的议案》。

　　根据《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》，结合公司运行实际情况，针对公司内部控制落实情况中有待改进的问题提出了整改计划。

　　《"加强中小企业板上市公司内控规则落实" 专项活动的整改计划》全文刊登在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

　　3、以7票赞成，0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于选举董事会第二届专门委员会成员的议案》。

　　由于董事会第一届专门委员会任期届满，公司选举了董事会第二届专门委员会成员。第二届专门委员会成员构成如下：

　　(1)战略委员会成员：姚文琛、姚朔斌、胡启昌、杨家铎、唐霞芝，主任委员：姚文琛。

　　(2)薪酬委员会成员：张天西、姚晓丽、杨家铎，主任委员：杨家铎

　　(3)提名委员会成员：姚朔斌、杨家铎、胡启昌，主任委员：胡启昌

　　(4)审计委员会成员：张天西、杨家铎、姚朔斌，主任委员：张天西

　　4、以7票赞成，0 票反对、0 票弃权审议通过了《上海姚记扑克股份有限公司控股子公司管理制度》。

　　5、以7票赞成，0 票反对、0 票弃权审议通过了《上海姚记扑克股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。

　　6、以7票赞成，0 票反对、0 票弃权审议通过了《上海姚记扑克股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　7、以7票赞成，0 票反对、0 票弃权审议通过了《上海姚记扑克股份有限公司重大信息内部保密制度》。

　　8、以7票赞成，0 票反对、0 票弃权审议通过了《上海姚记扑克股份有限公司重大信息内部报告制度》。

　　9、以7票赞成，0 票反对、0 票弃权审议通过了《上海姚记扑克股份有限公司证券投资管理制度》。

　　三、备查文件

　　1. 公司第二届董事会第五次会议决议；

　　2.《小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》

　　3.《"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的整改计划》

　　4.《上海姚记扑克股份有限公司控股子公司管理制度》

　　5.《上海姚记扑克股份有限公司内幕信息知情人管理制度》

　　6.《上海姚记扑克股份有限公司投资者关系管理制度》

　　7.《上海姚记扑克股份有限公司重大信息内部保密制度》

　　8.《上海姚记扑克股份有限公司重大信息内部报告制度》

　　9.《上海姚记扑克股份有限公司证券投资管理制度》

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　二0一一年九月二十七日