证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

　　（北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层）

　　二〇一一年九月

　　本公司全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重要声明

　　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

　　特别提示

　　本次非公开发行新增股份４，５００万股，发行价格为１０．１８元，该等股份已于２０１１年９月６日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于２０１１年９月３０日在深圳证券交易所上市。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，刊登《股票发行情况及上市公告书》的下一交易日为本次发行新增股份的上市首日（即２０１１年９月３０日），公司新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次８名发行对象认购的股票限售期均为１２个月，预计上市流通时间为２０１２年９月３０日。

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　１、２０１０年９月１０日，公司第五届董事会第十次会议审议通过关于本次非公开发行股票的相关议案

　　２、２０１０年１１月２日，安徽省国资委下发皖国资产权函（２０１０）６０９号《关于同意安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行Ａ股股票的批复》，同意公司本次非公开发行

　　３、２０１０年１２月６日，公司召开２０１０年第一次临时股东大会审议通过本次关于非公开发行股票的相关议案。

　　４、２０１１年３月２５日，中国证监会发行审核委员会通过了公司本次非公开发行申请。

　　５、２０１１年５月１０日，公司取得中国证监会《关于核准安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］６７２号），核准本次发行。

　　６、２０１１年８月２６日，公司以非公开发行股票的方式向８家特定投资者发行了４５００万股人民币普通股（Ａ股）。

　　７、２０１１年８月３１日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。２０１１年９月１日，天职国际出具了《验资报告》（天职皖ＱＪ【２０１１】２３０号）。根据验资报告，截止２０１１年９月１日止，本次发行募集资金总额４５８，１００，０００元，扣除发行费用１５，８１６，７００元，募集资金净额４４２，２８３，３００元。

　　８、本次发行的Ａ股已于２０１１年９月６日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。

　　二、本次发行基本情况

　　１、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（Ａ股）。

　　２、每股面值：人民币１．００元。

　　３、发行方式：全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行

　　４、发行数量：４５００万股。

　　５、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为１０．１８元／股。

　　经发行人２０１０年第一次临时股东大会审议通过，本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日（２０１０年９月１３日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日安凯客车Ａ股股票交易均价的９０％，即不低于１０．２０元／股。

　　经公司２０１１年４月２９日召开的２０１０年年度股东大会审议通过，公司２０１０年度权益分派方案为向全体股东每１０股派０．２５元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派０．２２５元）。该利润分配方案实施后，本次发行价格相应调整为不低于１０．１８元／股。

　　本次发行价格与发行底价１０．１８元／股的比率为１００％，与发行询价截止日（２０１１年８月１８日）前２０个交易日公司股票均价１１．２２元／股的比率为９０．７３％。与发行询价截止日（２０１１年８月１８日）公司股票收盘价１０．８６元／股的比率为９３．７４％。

　　６、募集资金量：本次发行募集资金总额为４５８，１００，０００元，扣除发行费用１５，８１６，７００元，募集资金净额为４４２，２８３，３００元。

　　三、本次发行对象概况

　　（一）投资者申购报价情况

　　本次发行，投资者的有效申购报价情况如下：

　　（二）发行对象及配售情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下（按获配股数排序如下）：

　　上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自新增股份上市之日起１２个月。

　　（三）发行对象的基本情况

　　１、江苏瑞华投资发展有限公司

　　企业性质：有限公司（自然人控股）

　　注册资本：５０００万元人民币

　　法定代表人：张建斌

　　注册地址：南京市玄武区玄武大道６９９－２２号

　　经营范围：计算机软件研发及销售；投资信息咨询；实业投资；证券投资；资产管理。

　　２、上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：浦东新区浦东大道２１２３号３Ｅ－１５１６室

　　执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）

　　经营范围：资产管理（除金融业务），创业投资，投资管理，商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（除经纪），市场营销策划。

　　３、江阴市长江钢管有限公司

　　企业性质：有限公司

　　注册资本：１００００万元人民币

　　法定代表人：黄长城

　　注册地址：江阴市临港新城五星路５３８号

　　经营范围：金属及金属矿、焦炭、塑料制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　４、北京汇动融创投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：１００９万元人民币

　　法定代表人：姜晓东

　　注册地址：北京市密云区经济开发区兴盛南路８号开发区办公楼４１０室２７０

　　经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。

　　５、山西鑫铂睿投资有限公司

　　企业性质：一人有限责任公司（自然人独资）

　　注册资本：５０００万元人民币

　　法定代表人：权锗峰

　　注册地址：太原市长治路２６６号高新动力港１３０５号

　　经营范围：以自有资产进行投资（以工商局核定为准）。

　　６、东源（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：天津东湖丽景荟路１号东丽湖总部经济大楼二层２０８－１０室

　　执行事务合伙人：东源（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：王雪涛）

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

　　７、中信建投证券有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　注册资本：２７００００万元人民币

　　法定代表人：张佑君

　　注册地址：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。

　　８、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：天津开发区新城西路５２号滨海金融街６号楼三层１３０７室

　　执行事务合伙人：博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：刘宏）

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

　　（四）本次发行对象与公司关联关系

　　除因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

　　（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

　　本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

　　四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　本次发行保荐机构中德证券有限责任公司认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

　　五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　安徽天禾律师事务所认为：截至见证意见出具之日，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准、核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。

　　六、本次发行相关中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：中德证券有限责任公司

　　法定代表人：侯巍

　　办公地址：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层

　　保荐代表人：万军、杨曦

　　项目协办人：张永毅

　　联系电话：０１０－５９０２ ６９３５

　　联系传真：０１０－５９０２ ６９６０

　　（二）发行人律师

　　名称：安徽天禾律师事务所

　　办公地址：合肥市濉溪路２７８号财富广场Ｂ座１６楼

　　负责人：汪大联

　　经办律师：蒋敏、朱金宏、李军

　　联系电话：０３５１－８７８０２０３

　　联系传真：０３５１－８７８０２０５

　　（三）审计、验资机构

　　名称：天职国际会计师事务所有限公司

　　法定代表人：周学民

　　办公地址：合肥市黄山路６０１号创新服务中心４层

　　经办会计师：范成山、张居忠、匡敏、王忠箴

　　联系电话：０５５１－５３６ ０５３９

　　联系传真：０２３－８９０３ ６５６５

　　第二节 本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发行前后前十名股东情况

　　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

　　截至２０１１年７月３１日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

　　截至２０１１年９月３０日，本次非公开发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）股本结构变动情况

　　本次非公开发行４５００万股，发行前后股本结构变动情况如下：

　　（二）本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　在本次非公开发行中，公司董事、监事及高级管理人员未参与申购，董事、监事及高级管理人员未有通过本次非公开发行新增持有的股份。本次非公开发行前后，公司董事、监事及高级管理人员的持股数量没有变化。

　　本次发行前，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下：

　　本次发行后，公司董事、监事及高级管理人员持股数量没有变化，持股比例随着总股本扩大而略有变化，具体情况如下：

　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行股票前，公司的控股股东为江汽集团，江汽集团持有公司２３．４８％的股权；公司的实际控制人为安徽省国资委，安徽省国资委通过江汽集团和安徽投资集团控制公司４２．２０％的股权。

　　本次发行股票的数量为４５００万股。江汽集团和安徽投资集团均未参与本次发行股份的认购。因此，本次发行完成后，江汽集团持有公司２０．４８％的股权，仍为公司的控股股东；安徽省国资委通过江汽集团和安徽投资集团控制公司３６．８１％的股权，仍为公司的实际控制人。

　　因此，本次发行未导致公司实际控制权发生变化。

　　（四）资产结构变动情况

　　公司本次非公开发行股票募集资金净额为４４，２２８．３３万元，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。在不考虑其他因素变化的前提下，以２０１１年６月３０日合并财务报表数据为基准静态测算（下同），本次发行完成后，公司总资产增加至３３８，６５０．０６万元，增加比率为１５．０２％，公司净资产增加至１２５，８４３．０１万元，增加比率为５４．１９％，资产负债率（母公司口径）从６２．６１％下降至５１．１５％。

　　（五）本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响

　　以本次发行后的股本３５２，０１０，０００股全面摊薄计算，公司最近一年及一期（２０１０年度、２０１１年１－６月）每股收益和每股净资产如下：

　　（六）业务结构变动情况

　　本次发行不会对公司业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为客车整车、底盘与配件生产及销售。

　　本次非公开发行募集资金投资项目新能源汽车扩建及关键动力总成制造、研发一体化项目属于公司的主营业务，募集资金投资项目的实施，有利于公司发挥在新能源客车领域的核心技术优势，优化产品结构，提升盈利能力，实现公司主营业务的快速发展，从而进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。

　　（七）公司治理变动情况

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

　　（八）高管人员结构变动情况

　　本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

　　（九）关联交易及同业竞争影响

　　本次非公开发行完成后，本公司与控股股东江汽集团及其关联人之间原有的关联交易不会发生重大变化。

　　本次非公开发行不会导致本公司与控股股东江汽集团及其关联人之间产生同业竞争。本次非公开发行完成后，公司与控股股东江汽集团及其关联人之间不存在同业竞争。

　　第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、近三年及一期主要财务数据及财务指标

　　公司２００８年度、２００９年度和２０１０年度财务报告已经华普高商、华普天健和天职国际审计，并分别出具了会审字［２００９］３３０８号、会审字［２０１０］３２８５号和天职皖ＳＪ［２０１１］９１号标准无保留意见的审计报告。公司２０１１年１－６月财务报告未经审计。

　　（一）主要财务数据（单位：万元）

　　１、合并资产负债表主要数据

　　２、合并利润表的主要数据

　　３、合并现金流量表的主要数据

　　（二）近三年及一期的主要财务指标

　　二、管理层讨论与分析

　　（一）财务状况分析

　　１、资产状况分析

　　近三年及一期公司资产结构如下：

　　单位：万元

　　（１）流动资产分析

　　最近三年及一期公司资产总额稳步增长，资产结构相对稳定。２０１１年６月末、２０１０年末、２００９年末及２００８年末，公司资产总额分别为２９．４４亿元、２５．３７亿元、２１．９１亿元和１９．４２亿元，流动资产占资产总额的比例分别为７３．２０％、７２．５６％、７４．４１％和７１．８３％。公司流动资产占资产总额比例较大，主要原因为：公司客车整车生产和销售业务量较大，且发动机等主要零部件和钢材等原材料占生产成本比例较高，从而导致公司在原材料到产成品生产过程中，需储备较大的存货量；同时，由于上述产品均存在一定的结算周期，亦造成应收账款余额较高；此外，鉴于公司采购规模较大且较多采取应付票据结算方式，需要存入银行承兑汇票保证金，因此，公司货币资金余额较高。

　　公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项和存货构成，２０１１年６月末、２０１０年末、２００９年末及２００８年末上述各项合计占到公司流动资产的９６．８９％、９７．９７％、９６．４３％和９７．８６％。

　　２０１１年６月末、２０１０年末、２００９年末和２００８年末，公司的货币资金占流动资产比例分别为２９．０５％、４２．７０％、４０．９６％和３４．７７％。２００９年末货币资金占比显著上升主要系公司当期收到拆迁补偿款及经营活动现金净流量增加所致。

　　公司货币资金符合公司业务特点和经营规模，能够保证公司经营稳定性和持续性，不存在资金被闲置的状况。

　　２０１１年６月末、２０１０年末、２００９年末和２００８年末，公司应收账款占流动资产的比例分别为３２．５７％、２４．２３％、２２．３７％和２２．８０％。２０１０年末应收帐款占流动资产比例有所上升主要系公司２０１０年度销售收入大幅增长所致；２０１１年６月末应收帐款占流动资产比例上升幅度较大主要系根据客车企业应收账款账期特点，客车企业年内一般应收账款金额较大，而年末客户回款较多，导致年中应收帐款余额较年末显著升高。

　　最近三年及一期，公司存货余额一直较为平稳，并保持较高水平，主要原因是公司客车生产成本中原材料占比较大，公司需储备一定量的原材料以满足生产需求；同时，公司整车产品有一定生产周期，从而形成较多的在产品；另一方面，公司主要客户为公交及其他客车营运企业，其在取车前往往需办理相关的营运手续，因此，部分车辆从产品完工至客户取货仍存在一定时间间隔，导致库存商品余额较高，但该部分库存均有订单支持，不存在产品积压风险。综上所述，公司存货余额较高符合公司生产经营特点，不会对公司产生重大不利影响。

　　（２）非流动资产分析

　　公司的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产构成，２０１１年６月末、２０１０年末、２００９年末及２００８年末，上述四项资产合计占到公司非流动资产的９８．９９％、９９．２７％、９８．７９％和９８．６７％。

　　报告期内长期股权投资余额有所增长，主要系公司按权益法核算对联营企业长期股权投资，以被投资单位账面净利润为基础，调整未实现内部交易损益后，计算确认投资损益并调整长期股权投资账面值所致。

　　固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成，其占公司非流动资产的比例较大，主要是因公司作为一家专业的客车整车和零部件生产制造商，生产需要较大面积的土地、厂房及大型加工机械设备价值较高所致，这也符合公司的行业特点。

　　公司在建工程２０１０年末和２００９年末余额较上期末增长较快，主要系公司控股子公司江淮客车因老厂区土地被合肥市土地储备中心收购，于２００９年开工建设位于合肥市包河区经济技术开发区的江淮客车新生产基地所致。

　　２、负债状况分析

　　最近三年及一期公司负债结构如下：

　　单位：万元

　　２０１１年６月末、２０１０年末、２００９年末及２００８年末，公司负债总额分别为２１．２８亿元、１７．４９亿元、１４．８１亿元和１２．３７亿元，资产负债率（合并报表口径）２０１１年６月末、２０１０年末、２００９年末及２００８年末，公司负债总额分别为２１．２８亿元、１７．４９亿元、１４．８１亿元和１２．３７亿元，资产负债率（合并报表口径）分别为７２．２８％、６８．９３％、６７．６２％和６３．７１％，负债总额和资产负债率均有所上升主要系公司扩大经营规模并相应增加财务杠杆所致。

　　最近三年及一期末，公司流动负债占负债总额的比例均超过９０％。以流动负债为主的负债结构符合公司业务特点：一方面，公司流动资产占总资产比重较大，可支持现有流动负债规模，满足短期偿债需求；另一方面，报告期内除江淮客车新基地建设项目（该项目主要以政府拆迁补偿款作为建设资金来源）外，公司未有大额资本开支，无需运用长期债务工具，导致长期负债余额较小。

　　短期借款主要满足公司经营过程中对流动资金的需求。最近三年及一期末，公司短期借款余额及占流动负债比例较为稳定。作为主要的付息债务，公司有效控制银行短期借款规模，有利于降低财务成本。此外，公司银行信用良好，报告期内不存在逾期未偿还借款的情形。

　　公司应付账款主要为应付供应商款项。２０１１年６月末、２０１０年末、２００９年末和２００８年末，公司应付账款占流动负债总额的比例分别为４２．０３％、４３．９８％、３５．３９％和３７．５８％。２０１０年末公司应付账款快速增长主要系公司２０１０年销售规模增大并相应大幅增加采购规模所致。

　　３、偿债能力分析

　　最近三年及一期，发行人的偿债能力指标如下表所示：

　　最近三年及一期，公司流动比率、速动比率较为稳定，但绝对值略为偏低。鉴于行业特性，公司流动资产构成以货币资金、应收账款和存货为主，变现能力较强；此外，最近三年及一期公司的利息保障倍数分别为５．２６、６．５６、３．０１和２．７５，利息保障倍数处于较高水平且逐年上升，显示出公司较强的短期偿债能力。

　　最近三年及一期，公司资产负债率保持在６０％以上，处于较高水平。公司主营业务收入和利润较为稳定，特别是进入２０１０年以来，随着客车市场持续复苏，公司主营业务收入和利润较２００９年同期大幅增长，而公司在新能源客车领域的拓展也将进一步提升公司的市场份额及盈利能力。稳定持续改善的盈利能力有利于提升公司的长期偿债能力。

　　４、资产周转能力分析

　　报告期内，发行人的资产周转能力指标如下表所示：

　　最近三年，公司应收账款周转率和存货周转率持续改善，处于可比上市公司平均水平。

　　综上所述，最近三年及一期，公司资产结构稳定，未发生重大变化。公司短期流动性良好，长期盈利能力较为稳定，具备按期支付长短期债务的能力。公司应收账款周转率和存货周转率处于合理水平，符合行业特点。

　　（二）盈利能力分析

　　１、主营业务收入构成情况

　　报告期内公司主营业务收入分产品构成情况如下：

　　单位：万元

　　最近三年及一期公司主营业务收入分别为１５６，５１５．７２万元、３１２，９４４．９９万元、２１７，２５４．２３万元和２１３，４３３．０３万元，保持了较快增长。２００９年度主营业务收入较２００８年度增加３，８２１．２万元，增长１．７９％；２０１０年度主营业务收入较２００９年度增加９５，６９０．７６万元，增长４４．０５％，主要系２０１０年客车市场快速复苏，以及公司加大市场销售力度所致。

　　２、盈利能力指标分析

　　最近三年及一期，公司盈利能力指标如下表所示：

　　注：１、净资产收益率为扣除非经常性损益之后的加权平均净资产收益率；

　　２、每股收益为以扣除非经常性损益之后的净利润为基础计算的基本每股收益。

　　最近三年及一期公司综合毛利率分别为１０．６７％、１２．２０％、１２．４２％和１１．２６％，基本保持稳定。

　　２０１０年度公司销售净利润率、净资产收益率及每股收益均较以前年度大幅提升主要系受刺激汽车消费政策拉动国内客车市场大幅增长及全球金融危机后境外客车市场恢复性上升影响，通过加大市场销售力度、优化产品结构、积极开拓海外市场，公司销售规模大幅上升，规模经济效应逐步凸现，盈利能力大幅提升所致。

　　（三）现金流量状况分析

　　最近三年及一期公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　１、经营活动现金流量分析

　　最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为－１１，６６９．２７万元、１３，２４９．２４万元、２６，４８１．５５万元和１６，１１７．５５万元，归属于母公司所有者的净利润分别为３，０７１．８１万元、７，３３３．５７万元、２，４３０．４２万元和２，４０２．５６万元，最近三年公司经营活动产生的现金流量净额均远高于净利润水平。２０１１年１－６月公司经营活动产生的现金流量为负数主要系应收账款增加所致，具体而言，根据客车企业应收账款账期特点，客车企业年末客户回款较多，而半年末应收账款金额较大。

　　公司经营活动产生的现金流入主要来源于公司的主营业务，公司经营活动产生的现金流出主要包括购买商品、接收劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金。

　　２、投资活动现金流量分析

　　２０１１年１－６月、２０１０年度、２００９年度和２００８年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－９，６７１．９３万元、－４，４６８．５７万元、－４，３１１．０１万元和－５，６０２．４３万元。最近三年及一期公司投资活动现金净流出主要系公司投资建设江淮客车新基地等工程项目所致。

　　３、筹资活动现金流量分析

　　２０１１年１－６月、２０１０年度、２００９年度和２００８年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为５，３４１．８１万元、３，１２８．７８万元、－３，８７６．１２万元和－１０，０３５．６２万元。公司筹资活动现金流入的主要来源为取得借款收到的现金。公司筹资活动产生的现金流出主要包括偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金，其占最近三年及一期筹资活动现金流出的比重均达到９９％以上。

　　总体来看，公司最近三年及一期现金流量正常，能满足公司正常生产经营及偿还债务的需要

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用概况

　　根据２０１０年１２月６日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次拟向不超过１０名特定对象非公开发行不超过４，５００万股（含４，５００万股）股票，募集资金总额不超过５１，８００万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过５０，０００万元。募集资金在扣除发行费用后将全部用于新能源汽车扩建及关键动力总成制造、研发一体化项目，项目总投资５９，８００万元，拟投入募集资金额５０，０００万元。

　　二、本次募集资金投资项目情况

　　１、项目背景

　　我国“十一五”规划中明确指出节能减排是我国发展的重大战略目标。根据我国政府在哥本哈根气候大会上做出的承诺，到２０２０年我国单位ＧＤＰ二氧化碳排放量将比２００５年下降４０％。因此，转变能耗方式和节能减排的压力显得尤为突出。在这一背景下，我国把实施新能源汽车战略，推动纯电动汽车、插电式混合动力汽车及其关键零部件的产业化作为汽车产业调整和振兴的主要任务之一，并相继出台了《关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》、《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》等多项政策，大力推动新能源汽车行业的发展，并从公交、出租、公路、环卫和邮政等公共领域率先推广使用。此外，２０１０年１０月１８日获得中国共产党第十七届中央委员会第五次全体会议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中提出了“树立绿色、低碳发展理念，以节能减排为重点，健全激励和约束机制，加快构建资源节约、环境友好的生产方式和消费模式，增强可持续发展能力”的发展思路，还提出了发展包括新能源汽车行业在内的战略性新兴产业的要求。我国新能源汽车行业面临绝佳的政策环境和发展机遇。

　　公司自２００３年度就开始与中国科技大学、北京理工开学、合肥工业大学等国内知名高校和研究院所通过开展产学研合作方式进行新能源客车的研发，目前已研发出包括纯电动、混合动力客车、燃料电池等多种新能源客车产品，产品种类涉及城市客车、营运客车等，并成为国内首家采用全承载技术生产新能源客车和首家进入电动客车国家公告的企业。公司开发的新能源客车已分别在北京、上海、广州、合肥等城市示范运营，纯电动客车已进入小批量生产阶段。公司已具备了生产新能源客车的技术能力和生产工艺。

　　本次募集资金主要投入新能源汽车扩建及关键动力总成制造、研发一体化项目。该项目是在企业现有新能源客车研发成果的基础上，实现新能源客车的产业化生产，进一步提升公司新能源客车产能和品质而进行的新能源客车及关键动力总成研发及产业化项目。项目建设期为３年，建成投产后可形成年产６，０００辆新能源客车整车和１２，０００套新能源客车关键动力总成的生产能力。

　　２、发展前景

　　推广新能源客车产品符合我国节能减排的迫切要求，符合产业发展方向，得到国家相关政策的大力扶持，具有极好的发展前景。２００８年政府工作报告中，首次将汽车行业的节能减排工作写入政府工作报告；２００９年３月２０日公布的“汽车产业调整和振兴规划”提出了新能源汽车发展的政策措施，启动国家节能和新能源汽车示范工程，支持大中城市示范推广混合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池汽车等节能和新能源汽车，并优先在城市公交、出租、公务、环卫、邮政、机场等领域推广使用新能源汽车，新能源汽车前景广阔。

　　行业主管部门对新能源汽车的预测情况

　　资料来源：《中国汽车产业发展报告（２０１０）》

　　新能源汽车关键零部件对新能源汽车整车的质量和成本影响巨大。根据公司提供的相关资料，新能源客车制造成本中动力电池（锂电池）约占总成本的４０％，电机电控和整车控制系统等关键动力总成一般占总成本的２５％，其他材料（如车身组件等）占约３５％。公司已掌握了电机电控和整车控制系统这一新能源客车核心部件制造技术，并拟用本次募集资金投入该核心部件制造。拥有核心部件的生产能力一方面可通过自我配套有效降低整车生产成本并更好的控制质量，另一方面也可直接对外销售，形成新的盈利增长点。而随着新能源客车整车市场的发展，新能源客车核心部件市场潜力巨大。

　　３、技术和工艺准备

　　①技术创新情况

　　公司生产的纯电动客车具备以下技术创新点：

　　■电池与电容混合技术应用。电池电容混合型电动车采用超级电容，具有一次充电续驶里程长、速度快、行驶过程中能量回收效率高、加速、启动、爬坡性能好等优点，代表了纯电动汽车的最新发展方向。

　　■基于光纤的ＣＡＮ技术应用。整车各子系统之间的通讯采用光纤连接，使各子系统之间的连接相互之间没有电信号干扰，控制及通讯可靠，保证了行车安全。

　　■纯电动客车采用全承载车身结构，易于布置动力电池组，且整车重量比其它厂家同类车型轻约１／１３左右。

　　■整车使用及维护成本低，平均每公里仅耗１．１６度电左右，使用成本是同类传统车的１／８左右；无传统发动机的维护费用，电动机辅助制动，刹车片维护少。

　　■公司目前研发的增程式电动客车，在原有的纯电动系统中增加了发电机组，可实现电池在线充电，使续驶里程得以提高，可满足城市公共交通每天的行驶里程要求，并具备电池少、质量轻、续驶里程长等优势。

　　■完整的新能源产品平台。公司纯电动客车产品已升级至第三代，采用了磷酸铁锂电池＋超级电容技术路线，处于国内领先水平；混合动力客车方面，公司已开发出多款串联式、并联式以及混联式新能源客车并投入实际运营，形成了对混合动力技术的全面覆盖；公司还自主研发了一台氢燃料电池客车用于示范运营。

　　② 生产工艺准备

　　公司是国内首家将全承载车身应用在新能源客车上的生产厂家，并且率先将新能源客车高压部分与传统部分进行分线生产，确保了生产安全，提高了生产效率，同时为新能源客车整车质量的提升提供了保障。

　　公司针对新能源客车的生产特点，在新能源装配线上设置了新的工艺流程，全程采用节拍化生产，工位时间经过严格测算，节拍化时间紧凑；车间内设有试验检测中心，所有高压件在装车前均可进行故障检测，防止高压电器件装车调试时拆卸重装；增强了质量监控和安全监控。通过多年的生产实践，公司已在新能源客车生产方面积攒了大量经验，并已逐步探索出适合新能源客车生产的工艺流程和生产制造技术，为本次募投项目的顺利实施打下了坚实的基础。

　　４、经济效益分析

　　该项目具有较好的经济效益，预计税后总投资内部收益率约为２５．３９％，项目投资回收期为６．６５年（所得税前，含建设期），该项目达到盈亏平衡点的产能利用率为５８％，有一定的抗风险能力。

　　５、结论

　　综上所述，本次募集资金投资项目的实施将有助于公司扩大生产规模，实现主营业务的快速发展，同时完善产业链条，创造新的盈利增长点。该项目投资符合国家的产业政策，符合公司长期发展规划以及自身发展的需要，市场前景广阔，经济上是合理的，技术上是可行的，且可产生较好的社会效益和经济效益。

　　本次募集资金投资项目投资估算组成合理，投资能够满足该项目建设需求，可以保障该项目的顺利进行。

　　三、募集资金专项存储的相关情况

　　公司于２０１１年９月１４日召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》，授权公司经营层办理在中国民生银行合肥分行营业部开设募集资金专项账户的相关事宜。

　　公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专项账户进行管理，专款专用。公司、保荐机构和开户银行将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　本次募集资金专项账户的基本情况如下：

　　户名：安徽安凯汽车股份有限公司

　　开户行：中国民生银行合肥分行营业部

　　账号：３４０１０１４１３００００３１３

　　第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

　　一、保荐协议主要内容

　　（一）保荐协议基本情况

　　签署时间：２０１０年１２ 月２２日

　　保荐机构：中德证券有限责任公司

　　保荐代表人：万军、杨曦

　　保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

　　（二）上市推荐意见

　　保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第六节 新增股份的数量及上市流通安排

　　本次发行新增４，５００万股股份已于２０１１ 年９月６日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１１年９月３０日。本次发行对象共８名特定投资者认购股票的限售期为１２个月，预计上市流通时间为２０１２ 年９月３０日。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市日（２０１１年９月３０日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　第七节 备查文件

　　一、中国证监会核准本次发行的文件；

　　二、中德证券有限责任公司关于安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

　　三、中德证券有限责任公司关于安凯客车非公开发行股票合规性的报告；

　　四、中德证券有限责任公司关于安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票上市保荐书；

　　五、安徽天禾律师事务所关于安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票之法律意见书及律师工作报告；

　　六、天职国际会计师事务所出具的验资报告。

　　特此公告。

　　安徽安凯汽车股份有限公司

　　２０１１年９月２８日