证券时报多媒体数字报

　　股票简称：太原刚玉 证券代码：000795 编号：2011-22

　　太原双塔刚玉股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　太原双塔刚玉股份有限公司第五届董事会第十五次会议的会议通知于2011年9月18日以书面通知或电子邮件方式向全体董事发出，会议于2011年9月28日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经全体董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司控股子公司浙江英洛华磁业有限公司向关联方销售产品的议案》。

　　公司控股子公司浙江英洛华磁业有限公司（以下简称"浙江英洛华"）与浙江横店进出口有限公司（以下简称"横店进出口"）签署了《浙江英洛华磁业有限公司销售合同》。浙江英洛华向横店进出口出售九种规格型号327000PCS的稀土永磁体，交易金额为10500万元。横店进出口是公司控股股东横店集团控股有限公司的下属公司，自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。公司控股子公司浙江英洛华具有完整独立的产、供、销系统，在充分利用横店进出口外销渠道的同时按照市场化原则进行交易，有利于公司进一步提高市场占有率。

　　由于本次交易属关联交易，关联董事徐文财先生、胡天高先生、樊熊飞先生回避表决，由6名非关联董事进行表决。

　　公司独立董事蒋岳祥先生、张红英女士、王宝英先生均事前认可了该项关联交易，并发表了独立意见。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚须提交公司二○一一年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于召开公司二○一一年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　太原双塔刚玉股份有限公司董事会

　　二○一一年九月二十九日

　　证券代码：000795 证券简称：太原刚玉 公告编号：2011-23

　　太原双塔刚玉股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、关联交易概述

　　1、公司控股子公司浙江英洛华磁业有限公司（以下简称"浙江英洛华"）与浙江横店进出口有限公司（以下简称"横店进出口"）签署了《浙江英洛华磁业有限公司销售合同》。浙江英洛华向横店进出口出售九种规格型号327000PCS的稀土永磁体，交易金额为10500万元。

　　2、关联关系介绍

　　由于横店进出口与本公司同属横店集团控股有限公司控股，故该项交易构成关联交易。

　　3、董事会表决情况

　　2011年9月28日，公司第五届董事会第十五次会议审议了《关于公司控股子公司浙江英洛华磁业有限公司向关联方销售产品的议案》，3名关联董事均回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　公司独立董事蒋岳祥先生、张红英女士、王宝英先生均事前认可了该项关联交易，并发表了独立意见。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、浙江英洛华磁业有限公司：

　　浙江英洛华磁业有限公司是太原双塔刚玉股份有限公司控股100%的子公司。该公司注册地点为东阳市横店镇工业区，注册资本为6000万元，法人代表：樊熊飞，税务登记证号码：330783000050546，经营范围为钕铁硼磁性材料等产品的开发、生产、销售。

　　该公司截止2010年12月31日的营业收入为54,583.54万元，净利润为2,270.49万元，总资产为96,548.16万元,净资产为18,392.71万元。

　　2、浙江横店进出口有限公司：

　　浙江横店进出口有限公司是横店集团控股有限公司控股90%的子公司。该公司注册地点为浙江东阳横店，注册资本为5000万元，法定代表人：韦玉桥，税务登记证号：330783147584194，经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。

　　该公司截止2010年12月31日的主营业务收入为166,950万元，净利润为7,115万元。截止2011年8月31日，总资产为61,025万元。

　　三、关联交易协议的主要内容及定价政策

　　1、协议签署各方

　　供方：浙江英洛华磁业有限公司

　　需方：浙江横店进出口有限公司

　　2、协议签署时间：2011年8月12日

　　3、签署地点：杭州

　　4、交易标的：九种规格型号327000PCS的稀土永磁体

　　5、交易金额：10500万元，以市场价格定价

　　6、关联交易的结算方式及期限

　　电汇：50%预付，30%发货前付款，剩余20%货款2012年2月23日付清。

　　7、协议生效条件

　　本合同自太原双塔刚玉股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司控股子公司浙江英洛华具有完整独立的产、供、销系统，在充分利用横店进出口外销渠道的同时按照市场化原则进行交易，有利于公司进一步提高市场占有率和可持续发展能力。

　　上述关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响。

　　五、关联交易累计发生总额

　　2011年1月1日至2011年9月28日，公司与横店进出口累计发生关联交易总额为663万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事蒋岳祥先生、张红英女士、王宝英先生均事前认可了该项关联交易，同意上述关联交易。

　　公司独立董事对上述关联交易均发表了独立意见，认为：上述交易属日常关联交易；协议签署、董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益；根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件目录

　　1、《浙江英洛华磁业有限公司销售合同》；

　　2、公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事事前认可说明及独立意见。

　　特此公告。

　　太原双塔刚玉股份有限公司董事会

　　2011年9月29日

　　证券代码：000795 证券简称：太原刚玉 公告编号：2011-24

　　太原双塔刚玉股份有限公司关于召开公司

　　二○一一年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，太原双塔刚玉股份有限公司第五届董事会第十五次会议决定于2011年10月18日（星期二）上午9:00召开公司二○一一年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况：

　　1、会议时间：2011年10月18日上午9:00

　　2、会议地点：太原市郝庄正街62号公司三楼会议室

　　3、召集人：公司董事会

　　4、会议召开方式：现场记名投票表决方式

　　二、会议审议事项：

　　审议关于公司控股子公司浙江英洛华磁业有限公司向关联方销售产品的议案。

　　三、出席会议对象：

　　1、凡在2011年10月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次会议；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代其出席。

　　四、出席会议的登记办法：

　　1、法人股东持单位证明、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；

　　3、委托代理人须持有本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证进行登记；

　　4、股东可用信函或传真方式登记。

　　五、登记时间：

　　2011年10月14日（上午9:00-下午17:00）

　　六、登记及联系地址：

　　太原市郝庄正街62号本公司董事会秘书处

　　联 系 人：李女士

　　联系电话：0351-4935313

　　传 真：0351-4935097

　　邮 编：030045

　　七、其他事项：

　　本次会议期限半天，与会者交通食宿自理。

　　特此公告。

　　太原双塔刚玉股份有限公司董事会

　　二○一一年九月二十九日

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席太原双塔刚玉股份有限公司二○一一年第二次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

　　①对召开股东大会的公告所列第（ ）项议案投赞成票；

　　②对召开股东大会的公告所列第（ ）项议案投反对票；

　　③对召开股东大会的公告所列第( )项议案投弃权票；

　　④对可能纳入议程的临时提案可/不可按自己意愿表决。

　　委托人签名（单位公章）：

　　委托人身份证号（营业执照）：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托人股票帐户：

　　委托人持股数：

　　委托日期：

　　有效日期：