证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：国信证券股份有限公司

　　二０一一年九月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　本公司提醒广大投资者注意：本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本实施情况报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　本次非公开发行新增股份２２７，００８，００７股为有限售条件流通股，上市日期为２０１１年９月３０日。本次非公开发行对象为南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）。南一农集团自本次新增股份上市之日起３６个月内不得转让其在本次发行中认购的股份，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次非公开发行股份的发行价格为９．１８元／股。 本次非公开发行数量为２２７，００８，００７股，发行对象全部以资产认购。本次非公开发行完成后，上市公司总股本为５０７，２４６，８４９股。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司非公开发行情况及上市有关事宜予以公告。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　一、公司基本情况

　　中文名称 南京红太阳股份有限公司

　　曾用名 南京天龙股份有限公司

　　公司英文名称 ＮＡＮＪＩＮ ＧＲＥＤＳＵＮ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　公司Ａ股上市交易所 深圳证券交易所

　　公司Ａ股简称 红太阳

　　公司Ａ股代码 ０００５２５

　　成立时间 １９９２年６月５日

　　上市时间 １９９３年１０月２８日

　　公司注册资本 ２８０，２３８，８４２元

　　公司注册地址 南京市高淳县桠溪镇东风路８号

　　经营范围 农药（凭许可证经营）、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技

　　术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；农药产品包装的生产、销

　　售（凭危险化学品包装物、容器生产企业定点证书核定的范围经营）

　　企业法人营业执照注册号 ３２０１０００００００６７８０

　　税务登记号码 苏国税宁字３２０１２５１３４９００９２８号

　　公司法定代表人 杨寿海

　　公司董事会秘书 夏 曙

　　联系地址 南京市汉中路８９号金鹰国际商城１９层Ｃ座

　　邮政编码 ２１００２９

　　联系电话 ０２５－８４７８５８６６、８４７８５８３３

　　联系传真 ０２５－８４７８５８２８

　　电子信箱 ｒｅｄｓｕｎｉｒ＠１６３．ｃｏｍ

　　二、本次非公开发行股份发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　１、２００８年１１月１４日，因本公司筹划发行股份购买资产事宜，向深圳证券交易所申请股票自２００８年１１月１４日起停牌。

　　２、２００８年１２月５日，红太阳集团股东会决定出售南京生化５１％的股权；

　　３、２００８年１２月８日，高淳县国资公司和高淳县人民政府分别以高国资经（２００８）８１号和高政复［２００８］１８号同意红太阳集团通过产权交易中心挂牌转让所持南京生化的全部股权。

　　４、２００８年１２月８日，南一农集团股东决定购买红太阳集团拟出售的南京生化５１％的股权；

　　５、２００８年１２月１２日，公司第四届董事会第二十次会议通过《关于公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于公司与南京第一农药集团有限公司签订附生效条件的＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》，同意聘请如下中介机构为本公司本次交易的中介机构：国信证券股份有限公司为独立财务顾问、君合律师事务所为专项法律顾问、利安达会计师事务所有限责任公司为审计机构、北京天健兴业资产评估有限公司为资产评估机构。

　　６、２００９年５月２１日，南一农集团股东决定同意南一农集团以标的资产认购红太阳股份发行的股票，并授权签署有关协议。

　　７、２００９年６月１日，红太阳集团股东会同意红太阳股份发行股票购买南一农集团的标的资产，并向高淳县国资公司申请批复同意。

　　８、２００９年６月５日，高淳县人民政府以高政复［２００９］１７号文批复同意红太阳股份发行股票购买南一农集团的标的资产。

　　９、２００９年６月８日，江苏省环境保护厅向国家环境保护部提交了《关于南京红太阳股份有限公司资产重组环保核查情况的报告》（苏环办［２００９］２４９号），根据该报告所载，江苏省环境保护厅对红太阳股份、南一农集团和南京生化进行了环保核查，认为该三家企业能够遵守国家和地方的环保法律法规，均依法领取了排污许可证，排放污染物达标，能够按规定缴纳排污费。在核查时段内，未因发生环境违反行为而受到环保部门的行政处罚。

　　１０、２００９年６月１０日，本公司召开第五届董事会第四次会议（即本次交易的第二次董事会），决议并通过公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的方案以及本公司与南一农集团签订的相关协议。同时，发布召开２００９年第二次临时股东大会通知。

　　１１、２００９年６月２２日，安徽省环境保护局向国家环境保护部提交了《关于安徽国星生物化学有限公司环保核查情况的函》（环控函［２００９］５４２号），根据该函所载，安徽省环境保护局组织对安徽国星进行了环保核查，认为该公司依法实行了排污申报登记，能够按规定缴纳排污费；近３年，没有发生因环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。

　　１２、２００９年６月２６日，本公司召开２００９年第二次临时股东大会，决议并通过公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的方案以及本公司与南一农集团签订的相关协议，并同意豁免南一农集团因本次重大重组而应承担的要约收购义务。

　　１３、２００９年８月６日，江苏省人民政府以苏政复［２００９］５９号文批复同意南京红太阳股份有限公司定向发行股票购买资产并进行资产重组。

　　１４、２００９年９月２９日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会以苏国资复［２００９］８０号文对《南京红太阳股份有限公司拟发行股份购买南京第一农药集团有限公司持有的三家公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字［２００９］第１１８号）的评估结果予以核准。

　　１５、２００９年１０月２６日，商务部反垄断局下发了商反垄调一［２００９］８１号文，商务部对本次交易涉及的经营者集中做出了不予禁止，交易可继续进行的决定。

　　１６、２０１０年２月４日，国家环境保护部出具了《关于南京红太阳股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函［２０１０］５３号），认为核查范围内企业（红太阳股份、南一农集团、南京生化、安徽生化）基本符合上市公司环保要求，原则同意南京红太阳股份有限公司通过上市环保核查。

　　１７、公司２０１０年５月３１日第五届董事会第十次会议同意将本次交易的有效期延长１２个月。

　　１８、公司２０１０年６月１８日召开的２０１０年第一次临时股东大会批准将本次交易的有效期延长１２个月。

　　１９、２０１０年１２月６日，红太阳发行股份购买资产暨重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

　　２０、公司２０１１年６月２日召开的第五届董事会第十六次会议同意将本次交易的有效期延长１２个月。

　　２１、公司２０１１年６月２１日召开的２０１１年第一次临时股东大会批准将本次交易的有效期延长１２个月。

　　２２、２０１１年７月２６日，中国证券监督委员会出具《关于核准南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１１６７号）。

　　２３、２０１１年７月２６日，中国证券监督委员会出具《关于核准南京第一农药集团有限公司公告南京红太阳股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］１１６８号）。

　　２４、截至２０１１年９月８日，南一农集团持有的南京生化、安徽生化、红太阳国际贸易１００％的股权已过户至公司名下，已分别在南京市工商行政管理局化学工业园分局、当涂县工商行政管理局和南京市高淳县工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

　　２５、２０１１年９月１９日，公司收到中登公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，公司本次重组非公开发行的２２７，００８，００７股人民币普通Ａ股已办理完毕股份登记手续。

　　２６、２０１１年９月２１日，红太阳本次非公开发行股份完成变更注册资本等工商变更登记手续，取得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由２８０，２３８，８４２元人民币变更为５０７，２４６，８４９元人民币。

　　（二）本次发行基本情况

　　本次发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）事项系红太阳股份向南一农集团定向发行股份，收购其拥有的南京生化１００％股权、安徽生化１００％股权和红太阳国际贸易１００％股权。本次交易完成后，南京生化、安徽生化和红太阳国际贸易将成为公司的全资子公司。本次交易方案的主要内容如下：

　　１、资产出售方

　　南一农集团，本公司控股股东红太阳集团的第二大股东。

　　２、标的资产

　　南京生化１００％股权、安徽生化１００％股权、红太阳国际贸易１００％股权。

　　３、标的资产的定价

　　以经天健兴业对标的资产的评估结果为参考依据，本次评估基准日为２００９年３月３１日。天健兴业对标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（２００９）第１１８号《资产评估报告书》。本次评估采用以收益法为主、成本法为辅的评估方法，标的资产评估价值为２０８，３９３．３５万元。该评估值已经江苏省国有资产管理部门核准，并作为本次交易的价格。

　　４、购买方式

　　公司向南一农集团定向发行Ａ股股票，南一农集团以经天健兴业评估并经国有资产管理部门批准后标的资产的价值，认购本次非公开发行的股票。

　　５、发行股份种类及面值

　　公司于深圳证券交易所发行上市的Ａ股股票，每股面值为１．００元。

　　６、定价基准日

　　审议本次发行股份购买资产的第四届董事会第二十次会议决议公告日，即２００８年１２月１５日。

　　７、发行价格

　　定价基准日前二十个交易日红太阳股份股票交易均价为９．２８元／股，根据公司２００９年第二次临时股东大会决议，若公司股票在第四届董事会第二十次会议决议公告日（２００８年１２月１５日）至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。公司分别于２００９年７月８日和２０１０年５月７日进行利润分配，以公司现有总股本２８０，２３８，８４２股为基数，分别向全体股东每１０股派０．５元人民币现金。截至本报告书签署日，根据该股东大会决议除息调整后的发行价格为９．１８元／股。

　　８、发行规模

　　除息调整后向南一农集团发行股份数量为２２７，００８，００７股。

　　９、发行股份的持股期限制

　　公司本次向南一农集团发行的股份，自股份新增股份上市之日起３６个月内不得转让，在限售期限届满后，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

　　１０、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排

　　标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，由本公司享有和承担。

　　１１、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有

　　本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　（三）验资情况

　　２０１１ 年９月９日，南京立信永华会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了“宁信会验字［２０１１］０１０３ 号”验资报告。根据验资报告，标的股权已过户至红太阳。

　　（四）新增股份登记情况

　　２０１１年９月１９日，公司收到中登公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，公司本次重组非公开发行的２２７，００８，００７股人民币普通Ａ股已办理完毕股份登记手续。

　　三、发行结果及发行对象情况

　　（一）发行结果

　　本次发行对象为南京第一农药集团有限公司，本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期限为２０１１年９月３０日至２０１４年９月２９日。

　　（二）发行对象情况

　　１、基本情况

　　公司名称：南京第一农药集团有限公司

　　公司住所：南京市高淳县淳溪镇宝塔路２６９－２７５号

　　注册地：南京市高淳县淳溪镇宝塔路２６９－２７５号

　　注册资本：人民币３９，６８０万元

　　法人代表：王红明

　　企业性质：有限责任公司

　　注册号码：３２０１２５１０００００００８８

　　税务登记证号：３２０１２５１３５８３２００２

　　经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　２、本次认购情况

　　认购数量：２２７，００８，００７股

　　限售期限：３６ 个月

　　３、本次发行对象与发行人的关联关系

　　本次发行前，南一农集团为本公司控股股东红太阳集团的第二大股东。

　　四、独立财务顾问关于本次交易实施的意见

　　红太阳股份本次重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；拟购买资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得拟购买资产的所有权；相关新增股份已在中登公司深圳分公司办理了登记手续，并完成了公司变更登记手续；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违背协议和承诺的事项发生；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。

　　五、律师关于本次交易实施的意见

　　红太阳股份本次资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次交易拟购买资产已完成过户登记手续，红太阳股份已合法取得拟购买资产的所有权；本次发行股份购买资产新增的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续；红太阳股份已就本次发行新增注册资本办理了工商变更登记手续；约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人未有违背协议和承诺的事项发生；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。

　　六、本次非公开发行股份上市情况

　　（一）本次非公开发行股份上市批准情况

　　公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

　　（二）本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：红太阳

　　证券代码：０００５２５

　　上市地点：深圳证券交易所

　　（三）本次非公开发行股份的上市时间

　　本次新增股份上市日期为２０１１年９月３０日。

　　（四）本次非公开发行股份的限售安排

　　本次新增股份数量为 ２２７，００８，００７股，发行对象为南一农集团，南一农集团自本次新增股份上市之日起３６个月内不得转让其在本次发行中认购的股份，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　七、本次发行前后公司前十名股东持股情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况

　　截至 ２０１１年０６ 月３０ 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　（二）本次发行后本公司前十名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况

　　(下转D7版)