证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：国信证券股份有限公司

　　二○一一年九月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

　　（一）本次重大资产重组方案简介

　　本次发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）事项系红太阳股份向南一农集团定向发行股份，收购其拥有的南京生化１００％股权、安徽生化１００％股权和红太阳国际贸易１００％股权。本次交易完成后，南京生化、安徽生化和红太阳国际贸易将成为公司的全资子公司。本次交易方案的主要内容如下：

　　１、资产出售方

　　南一农集团，本公司控股股东红太阳集团的第二大股东。

　　２、标的资产

　　南京生化１００％股权、安徽生化１００％股权、红太阳国际贸易１００％股权。

　　３、标的资产的定价

　　以经天健兴业对标的资产的评估结果为参考依据，本次评估基准日为２００９年３月３１日。天健兴业对标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（２００９）第１１８号《资产评估报告书》。本次评估采用以收益法为主、成本法为辅的评估方法，标的资产评估价值为２０８，３９３．３５万元。该评估值已经江苏省国有资产管理部门核准，并作为本次交易的价格。

　　４、购买方式

　　公司向南一农集团定向发行Ａ股股票，南一农集团以经天健兴业评估并经国有资产管理部门批准后标的资产的价值，认购本次非公开发行的股票。

　　５、发行股份种类及面值

　　公司于深圳证券交易所发行上市的Ａ股股票，每股面值为１．００元。

　　６、定价基准日

　　审议本次发行股份购买资产的第四届董事会第二十次会议决议公告日，即２００８年１２月１５日。

　　７、发行价格

　　定价基准日前二十个交易日红太阳股份股票交易均价为９．２８元／股，根据公司２００９年第二次临时股东大会决议，若公司股票在第四届董事会第二十次会议决议公告日（２００８年１２月１５日）至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。公司分别于２００９年７月８日和２０１０年５月７日进行利润分配，以公司现有总股本２８０，２３８，８４２股为基数，分别向全体股东每１０股派０．５元人民币现金。截至本报告书签署日，根据该股东大会决议除息调整后的发行价格为９．１８元／股。

　　８、发行规模

　　除息调整后向南一农集团发行股份数量为２２７，００８，００７股。

　　９、发行股份的持股期限制

　　公司本次向南一农集团发行的股份，自股份新增股份上市之日起３６个月内不得转让，在限售期限届满后，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

　　１０、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排

　　标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，由本公司享有和承担。

　　１１、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有

　　本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　１２、本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。经公司第五届董事会第十六次会议和２０１１年第一次临时股东大会决议同意，本次非公开发行股份的决议有效期延长至２０１２年６月２６日。

　　发行前后公司股东结构变化情况如下表：

　　（二）本次重大资产重组的实施过程

　　１、２００８年１１月１４日，因本公司筹划发行股份购买资产事宜，向深圳证券交易所申请股票自２００８年１１月１４日起停牌。

　　２、２００８年１２月５日，红太阳集团股东会决定出售南京生化５１％的股权；

　　３、２００８年１２月８日，高淳县国资公司和高淳县人民政府分别以高国资经（２００８）８１号和高政复［２００８］１８号同意红太阳集团通过产权交易中心挂牌转让所持南京生化的全部股权。

　　４、２００８年１２月８日，南一农集团股东决定购买红太阳集团拟出售的南京生化５１％的股权。

　　５、２００８年１２月１２日，公司第四届董事会第二十次会议通过《关于公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于公司与南京第一农药集团有限公司签订附生效条件的＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》，同意聘请如下中介机构为本公司本次交易的中介机构：国信证券股份有限公司为独立财务顾问、君合律师事务所为专项法律顾问、利安达会计师事务所有限责任公司为审计机构、北京天健兴业资产评估有限公司为资产评估机构。

　　６、２００９年５月２１日，南一农集团股东决定同意南一农集团以标的资产认购红太阳股份发行的股票，并授权签署有关协议。

　　７、２００９年６月１日，红太阳集团股东会同意红太阳股份发行股票购买南一农集团的标的资产，并向高淳县国资公司申请批复同意。

　　８、２００９年６月５日，高淳县人民政府以高政复［２００９］１７号文批复同意红太阳股份发行股票购买南一农集团的标的资产。

　　９、２００９年６月８日，江苏省环境保护厅向国家环境保护部提交了《关于南京红太阳股份有限公司资产重组环保核查情况的报告》（苏环办［２００９］２４９号），根据该报告所载，江苏省环境保护厅对红太阳股份、南一农集团和南京生化进行了环保核查，认为该三家企业能够遵守国家和地方的环保法律法规，均依法领取了排污许可证，排放污染物达标，能够按规定缴纳排污费。在核查时段内，未因发生环境违反行为而受到环保部门的行政处罚。

　　１０、２００９年６月１０日，本公司召开第五届董事会第四次会议（即本次交易的第二次董事会），决议并通过公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的方案以及本公司与南一农集团签订的相关协议。同时，发布召开２００９年第二次临时股东大会通知。

　　１１、２００９年６月２２日，安徽省环境保护局向国家环境保护部提交了《关于安徽国星生物化学有限公司环保核查情况的函》（环控函［２００９］５４２号），根据该函所载，安徽省环境保护局组织对安徽国星进行了环保核查，认为该公司依法实行了排污申报登记，能够按规定缴纳排污费；近３年，没有发生因环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。

　　１２、２００９年６月２６日，本公司召开２００９年第二次临时股东大会，决议并通过公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的方案以及本公司与南一农集团签订的相关协议，并同意豁免南一农集团因本次重大重组而应承担的要约收购义务。

　　１３、２００９年８月６日，江苏省人民政府以苏政复［２００９］５９号文批复同意南京红太阳股份有限公司定向发行股票购买资产并进行资产重组。

　　１４、２００９年９月２９日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会以苏国资复［２００９］８０号文对《南京红太阳股份有限公司拟发行股份购买南京第一农药集团有限公司持有的三家公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字［２００９］第１１８号）的评估结果予以核准。

　　１５、２００９年１０月２６日，商务部反垄断局下发了商反垄调一［２００９］８１号文，商务部对本次交易涉及的经营者集中做出了不予禁止，交易可继续进行的决定。

　　１６、２０１０年２月４日，国家环境保护部出具了《关于南京红太阳股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函［２０１０］５３号），认为核查范围内企业（红太阳股份、南一农集团、南京生化、安徽生化）基本符合上市公司环保要求，原则同意南京红太阳股份有限公司通过上市环保核查。

　　１７、公司２０１０年５月３１日第五届董事会第十次会议同意将本次交易的有效期延长１２个月。

　　１８、公司２０１０年６月１８日召开的２０１０年第一次临时股东大会批准将本次交易的有效期延长１２个月。

　　１９、２０１０年１２月６日，红太阳发行股份购买资产暨重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

　　２０、公司２０１１年６月２日召开的第五届董事会第十六次会议同意将本次交易的有效期延长１２个月。

　　２１、公司２０１１年６月２１日召开的２０１１年第一次临时股东大会批准将本次交易的有效期延长１２个月。

　　２２、２０１１年７月２６日，中国证券监督委员会出具《关于核准南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１１６７号）。

　　２３、２０１１年７月２６日，中国证券监督委员会出具《关于核准南京第一农药集团有限公司公告南京红太阳股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］１１６８号）。

　　２４、截至２０１１年９月８日，南一农集团持有的南京生化、安徽生化、红太阳国际贸易１００％的股权已过户至公司名下，已分别在南京市工商行政管理局化学工业园分局、当涂县工商行政管理局和南京市高淳县工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

　　２５、２０１１年９月１９日，公司收到中登公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，公司本次重组非公开发行的２２７，００８，００７股人民币普通Ａ股已办理完毕股份登记手续。

　　２６、２０１１年９月２１日，红太阳本次非公开发行股份完成变更注册资本等工商变更登记手续，取得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由２８０，２３８，８４２元人民币变更为５０７，２４６，８４９元人民币。

　　（三）本次重大资产重组的实施情况

　　１、拟购买资产过户情况

　　截至２０１１年９月８日，南一农集团持有的南京生化、安徽生化、红太阳国际贸易１００％的股权已过户至公司名下，已分别在南京市工商行政管理局化学工业园分局、当涂县工商行政管理局和南京市高淳县工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

　　２、相关债权债务处理情况

　　本次交易的方案是红太阳股份向南一农集团发行股份购买其持有的南京生化、安徽生化、红太阳国际贸易１００％的股权，不涉及债权债务转移的情况。

　　３、过渡期损益的处理情况

　　根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字【２０１１】第１０４５号《审计报告》和利安达审字【２０１１】第１０４４号《审计报告》以及南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会审字（２０１１）０９１５号《审计报告》和宁信会审字（２０１１）０９１３号《审计报告》，标的资产在过渡期内（评估基准日至２０１１年７月末）持续盈利，交易对方南一农集团确认评估基准日至交割完成日标的公司的利润归上市公司股东共同享有。

　　４、证券发行登记等事宜的办理情况

　　２０１１年９月１９日，红太阳股份收到中登公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，红太阳股份本次向南一农集团非公开发行的２２７，００８，００７股人民币普通Ａ股已办理完毕股份登记手续；并于２０１１年９月２１日完成变更注册资本等工商变更登记手续，取得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由２８０，２３８，８４２元人民币变更为５０７，２４６，８４９元人民币。

　　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　根据本公司审慎核查，截至本报告签署日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据），与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。

　　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　截至本报告签署日，红太阳股份尚未因本次交易对其董事、监事以及高级管理人员进行更换和调整。

　　此外，本次交易不涉及职工安排问题，即红太阳股份以及标的公司均不会因本次交易与原有职工解除劳动关系。因此，公司其他相关人员亦不存在因本次交易而发生调整的情况。

　　四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）本次重组相关协议的履行情况

　　本次重组相关协议主要包括《附生效条件的发行股票购买资产协议》和《发行股票购买资产之利润补偿协议》。

　　１、相关协议已经生效

　　相关协议已经各方正式签署，并经本公司董事会、股东大会审议通过；中国证监会已核准本次交易并豁免南一农集团及其一致行动人的要约收购义务。因此，相关协议的生效条件均已具备，相关协议已经生效。

　　２、相关协议履行情况

　　相关各方已经或者正在履行本次重组的相关协议，未发生违反协议约定的情况，履行情况详见本报告书“一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜的办理情况”部分。

　　（二）相关承诺及其履行情况

　　在本次重组过程中，本次交易相关方出具了下述承诺：

　　１、关于股份锁定的承诺

　　本次发行完成后，南一农集团持有的本公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

　　截至本报告书签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，南一农集团无违反该承诺的情况。

　　２、关于盈利预测补偿的承诺

　　根据２００９年６月１０日红太阳股份与南一农集团签署了《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司附生效条件的发行股票购买资产协议》，南一农集团保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内，南京生化和安徽生化实现每年合计净利润不低于北京天健兴业资产评估有限公司于２００９年５月２０日出具的天兴评报字（２００９）第１１８号《资产评估报告书》所预测的两家公司对应年度的合计净利润。若某个会计年度实现的净利润总额未能达到预测标准，南一农集团将按照与红太阳股份签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》的约定向红太阳股份进行补偿。

　　根据双方签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》，自本次交易实施完成后，红太阳股份聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对红太阳股份持有的南京生化和安徽生化在前一年度实际盈利与南一农集团所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，红太阳股份应在该年度的年度报告披露之日以书面方式通知南一农集团关于南京生化和安徽生化实际盈利情况和是否需补偿的意见。如需补偿，应采用股份补偿的方式补偿差额，由红太阳股份以每股１元总价回购重组方在定向发行中取得的一定数量的股份并予以注销，回购股份的上限不超过本次交易中南一农集团认购的股份数。

　　红太阳股份董事会应当在重组完成后补偿年限内的每年度经审计财务报告披露后的１０日内确定补偿股份数量，并在两个月内办理完毕，红太阳股份应当就补偿股份事项及时履行信息披露义务。如补偿当年相关股份仍在锁定期限内，则由红太阳股份董事会设立专门账户对相关股份进行单独锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归红太阳股份所有，待锁定期满后一并回购注销。在回购不能实施的情况下，南一农集团应将补偿股份转送给其他股东。

　　当年补偿数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　　上述利润数均取南京生化和安徽生化扣除非经常性损益后的合并利润数确定，补偿数量不超过本次重组所发行的股份总量。在补偿当年计算的补偿数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　在补偿期限届满时，红太阳股份应对南京生化和安徽生化做减值测试，如减值额占南京生化和安徽生化作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则南一农集团还需要另行补偿部分数量：

　　另需补偿的股份数量＝（累计减值额÷南京生化和安徽生化的作价）×认购股份总数－补偿期限内已补偿的股份总数

　　上述减值额为南京生化和安徽生化作价减去期末南京生化和安徽生化的评估值并排除补偿期限内南京生化和安徽生化股东增资、接受赠与以及利润分配对南京生化和安徽生化评估值的影响。

　　补偿期内公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。

　　截至本报告书签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，南一农集团无违反该承诺的情况。

　　３、关于避免同业竞争的承诺

　　为避免本次重组后出现同业竞争，实际控制人杨寿海先生承诺：（１）重庆华歌生物化学有限公司双甘膦项目建成后，将以资产注入等方式注入南京红太阳股份有限公司；（２）除上述重庆华歌生物化学有限公司外，本次重组后杨寿海先生及其控制的企业将不再经营与本次拟注入资产和南京红太阳股份有限公司现有业务相竞争的业务。

　　为了避免损害公司及其他股东利益，本次交易后的控股股东南一农集团承诺：（１）将不会直接从事与上市公司目前或未来所从事的相同或相似的业务；（２）除重庆华歌生物化学有限公司双甘膦项目建成后，将以资产注入等方式注入上市公司外，将避免其其他全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司从事与南京红太阳股份有限公司目前或未来所从事的相同或相似的业务。

　　南一农集团承诺：待华歌生物双甘膦项目建成后，将向上市公司董事会和股东大会提出由上市公司收购华歌生物全部股权的议案，收购价格参照净资产值确定。如上市公司董事会非关联董事和股东大会非关联股东表决同意收购，南一农集团将遵照上市公司董事和股东意愿出售所持华歌生物的全部股权。

　　截至本报告书签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，南一农集团和杨寿海先生无违反该承诺的情况。

　　４、关于减少关联交易的承诺

　　南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺：重组后上市公司与红太阳集团的关联交易于２０１３年基本消除，２０１１年关联交易在２０１０年的基础上减少１０％左右，２０１２－２０１３年关联交易在２０１０年的基础上每年减少 ３０－５０％左右。其间，对于无法避免的关联交易，公司将与红太阳集团签订关联交易协议，规定关联交易价格确定方法，并严格履行关联交易的审核权限、决策程序、独立董事的表决作用，对关联交易信息进行及时披露，并严格执行关联交易协议。

　　截至本报告书签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，南一农集团和杨寿海先生无违反该承诺的情况。

　　５、关于保持上市公司独立性的承诺

　　南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺：本次交易完成后，南一农集团及其实际控制人杨寿海先生将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与南一农集团及其控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。南一农集团及其实际控制人杨寿海先生关于“五分开”的具体承诺如下：

　　“１、保持红太阳股份人员独立

　　（１）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事、工资管理及社会保障等）完全独立于南一农集团及其关联公司；

　　（２）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在南一农集团及其下属公司担任除董事以外的其他职务；

　　（３）保证南一农集团推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，南一农集团不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

　　２、保证红太阳股份资产独立完整

　　保证上市公司与南一农集团及其下属公司之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整。

　　３、保证红太阳股份财务独立

　　（１）保证上市公司与南一农集团财务会计核算部门分开，上市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。

　　（２）上市公司财务决策独立，南一农集团不干涉上市公司的资金使用。

　　（３）上市公司在银行独立开户，与南一农集团账户分开。

　　（４）上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立纳税。

　　４、保证红太阳股份机构独立

　　（１）保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与南一农集团机构完全分开。上市公司与南一农集团及其下属公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　（２）保证上市公司能够独立自主运作，南一农集团不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。

　　（３）保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改。

　　（４）保证南一农集团行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

　　５、保证红太阳股份业务独立

　　（１）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。

　　（２）保证采取有效措施减少上市公司与南一农集团及其关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。“

　　截至本报告书签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，南一农集团和杨寿海先生无违反该承诺的情况。

　　６、关于无偿转让专利、商标、非专利技术的承诺

　　南一农集团承诺：本次重大资产重组完成后，与本次拟购买标的生产经营相关的已申请专利共５０项、正在申请专利共２９项，已注册商标５０项、正在申请注册的商标１１项，以及１６项非专利技术等无偿转让给红太阳股份；南一农集团向红太阳股份无偿转让上述商标、专利、专有技术（如涉及变更／更名／过户等手续）时，如在办理过程中产生任何相关的费用，由南一农集团全额承担。

　　前述专利、商标、非专利技术明细及执行情况如下：

　　（１）专利

　　①南一农集团已取得授权的专利及交割办理情况

　　1第50项专利系南一农集团与红太阳集团有限公司共同申请。

　　(下转D7版)