证券时报多媒体数字报

(上接D6版)

（１）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事、工资管理及社会保障等）完全独立于南一农集团及其关联公司；

（２）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在南一农集团及其下属公司担任除董事以外的其他职务；

（３）保证南一农集团推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，南一农集团不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

２、保证红太阳股份资产独立完整

保证上市公司与南一农集团及其下属公司之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整。

３、保证红太阳股份财务独立

（１）保证上市公司与南一农集团财务会计核算部门分开，上市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。

（２）上市公司财务决策独立，南一农集团不干涉上市公司的资金使用。

（３）上市公司在银行独立开户，与南一农集团账户分开。

（４）上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立纳税。

４、保证红太阳股份机构独立

（１）保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与南一农集团机构完全分开。上市公司与南一农集团及其下属公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（２）保证上市公司能够独立自主运作，南一农集团不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（３）保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改。

（４）保证南一农集团行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

５、保证红太阳股份业务独立

（１）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。

（２）保证采取有效措施减少上市公司与南一农集团及其关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

六、关于无偿转让专利、商标、非专利技术的承诺

南一农集团承诺：本次重大资产重组完成后，与本次拟购买标的生产经营相关的已申请专利共５０项、正在申请专利共２９项，已注册商标５０项、正在申请注册的商标１１项，以及１６项非专利技术等无偿转让给红太阳股份；南一农集团向红太阳股份无偿转让上述商标、专利、专有技术（如涉及变更／更名／过户等手续）时，如在办理过程中产生任何相关的费用，由南一农集团全额承担。

前述专利、商标、非专利技术情况如下：

１、南一农集团已申请的专利如下表所示：

1第50项专利系南一农集团与红太阳集团有限公司共同申请。

２、南一农集团在申请的专利如下表所示：

３、南一农集团已经取得商标注册证的商标如下表所示：

４、南一农集团正在申请的商标如下表所示：

５、南一农集团拥有的非专利技术如下表所示：

（１）吡啶相关生产技术

（２）百草枯相关生产技术

（３）敌草快相关生产技术

（４）草甘膦相关生产技术

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

董 事 会

二零一一年九月二十九日