证券时报多媒体数字报

(上接D6版)

②南一农集团在申请的专利及交割办理情况

（２）商标

①南一农集团已经取得商标注册证的商标及交割办理情况

②南一农集团正在申请的商标及交割办理情况

（３）非专利技术

① 吡啶相关生产技术

② 百草枯相关生产技术

③ 敌草快相关生产技术

④ 草甘膦相关生产技术

上述非专利技术已由红太阳接收，南一农集团已书面声明不再使用、向第三方泄露或授权使用该等技术。

六、相关后续事项的合规性和风险

（一）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方对本公司出具了多项承诺。本次重大资产重组实施完毕后，由于部分承诺的履行条件尚未出现，因此相关各方尚未开始履行该等承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关各方需履行相应承诺。本公司将从维护上市公司利益，维护中小股东利益出发，督促有关各方切实履行相关承诺。

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问的结论意见

国信证券认为：

红太阳股份本次重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；拟购买资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得拟购买资产的所有权；相关新增股份已在中登公司深圳分公司办理了登记手续，并完成了公司变更登记手续；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违背协议和承诺的事项发生；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。

（二）律师的结论意见

君合律师认为：

综上所述，本所律师认为，红太阳股份本次资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次交易拟购买资产已完成过户登记手续，红太阳股份已合法取得拟购买资产的所有权；本次发行股份购买资产新增的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续；红太阳股份已就本次发行新增注册资本办理了工商变更登记手续；约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人未有违背协议和承诺的事项发生；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。

八、备查文件及查阅方式

（一）备查地点

公司名称：南京红太阳股份有限公司

联系地址：江苏省南京市汉中路８９号金鹰国际商城１９层Ｃ座

联系人：夏曙

电话：０２５－８４７８５８６６、８４７８５８３３

传真：０２５－８４７８５８２８

（二）备查文件目录

１、君合律师出具的《北京市君合律师事务所关于南京红太阳股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况的法律意见书》；

２、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况之独立财务顾问核查意见》；

３、中国证监会出具的《关于核准南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１１６７号）；

４、中国证监会出具的《关于核准南京第一农药集团有限公司公告南京红太阳股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］１１６８号）；

５、《南京红太阳股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》等经中国证监会审核的申请文件；

６、中登公司深圳分公司出具的本次非公开发行股票的证券登记证明文件。【本页无正文，为《南京红太阳股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况报告书》之盖章页】

南京红太阳股份有限公司

２０１１年９月２９日