证券时报多媒体数字报

　　（上接D6版）

　　截至 ２０１１ 年０９月１６日，本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持股情况如下表所示：

　　八、本次发行前后公司的股本结构变化

　　（一）本次发行前后公司股东结构变化情况如下表：

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况

　　１、本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员持股情况

　　２、本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况

　　（１）本次发行后，红太阳股份的股权结构如下：

　　（２）本次发行后，南一农集团成为公司的控股股东，江苏国星为南一农集团的单一股东，公司部分董事、监事和高级管理人员因其直接持有或在江苏国星法人股东中持有股权而间接持有公司的股权，情况如下（详细情况请查阅公司７月２９日公告的《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（修订稿）》）：

　　（三）本次发行前后公司控制权的变化情况

　　本次交易前，红太阳集团持有本公司２８．５１％的股权，为公司控股股东，高淳县国资公司为本公司实际控制人。本次交易完成后，红太阳集团持有本公司股权比例为１５．７５％，南一农集团持有本公司股权比例为４４．７５％，公司控股股东变更为南一农集团，实际控制人将变更为杨寿海，本次发行将导致公司实际控制人变化。

　　（四）股份变动对主要财务指标的影响

　　２００８年度、２００９年度、２０１０年按本次交易新发行的股份数计算，标的资产的每股收益分别为０．６６元、０．９２元和１．２９元，分别为上市公司每股收益的１６．８５倍、７１．０５倍和３２．０７倍。２００８年末、２００９年末和２０１０年末标的资产的每股净资产也较上市公司有大幅度提升。标的资产和上市公司每股收益及每股净资产情况如下：

　　注：标的资产每股收益、每股净资产的计算公式为：

　　每股收益＝归属于母公司的净利润／本次交易拟新发行的股份数

　　每股净资产＝归属于母公司所有者的权益／本次交易拟新发行的股份数

　　２００９年（２００９年１２月３１日）的每股收益及每股净资产按第一次除息调整后的发行股份数２２５，７７８，２７７股计算得来；２０１０年（２０１０年１２月３１日）的每股收益及每股净资产按第二次除息调整后的发行股份数２２７，００８，００７股计算得来。

　　九、管理层讨论与分析

　　（一）本次交易对公司业务的影响

　　本次交易前，红太阳股份作为国家农药行业重点骨干企业之一，主要生产菊酯类、吡虫啉和毒死蜱等高毒有机磷的替代农药。本次交易后，红太阳将新增吡啶碱产业链等产品。

　　（二）本次交易对公司财务状况、盈利能力的影响

　　１、本次交易前公司简要财务数据

　　公司２００８年、２００９年及２０１０年的财务报表已经南京立信永华会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下：

　　（１）简要合并资产负债表数据

　　单位：万元

　　（２）简要合并利润表数据

　　单位：万元

　　（３）简要合并现金流量表数据

　　单位：万元

　　（４）其他财务指标

　　２、本次交易对公司财务状况、盈利能力的影响

　　本次交易后，公司资产规模大幅增加，财务稳健性明显增强，盈利能力实现跨越，详细情况请查阅公司７月２９日公告的《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（修订稿）》。

　　（１）上市公司与标的资产的偿债指标对比分析

　　本次交易后，标的资产注入上市公司有利于降低上市公司的资产负债率，提高流动比率和速动比率，并提升利息保障倍数。因此本次交易将明显增强上市公司偿债能力，提高上市公司财务稳健性。

　　（２）上市公司及标的资产盈利指标对比分析

　　单位：万元

　　注：占比＝标的资产盈利指标／上市公司盈利指标，以下同。

　　上表显示，上市公司虽然营业收入规模较大，但盈利能力较差；而标的资产拥有吡啶、３－甲基吡啶和百草枯等利润率较高的产品，盈利能力较强。

　　２００８年标的资产营业收入１０１，８０１．５９万元，仅占上市公司营业收入的２９．１０％，但标的资产的利润总额、净利润和归属于母公司的净利润分别为２０，０６７．４６万元、１５，０４１．５１万元和１４，８８５．４８万元，分别为上市公司相应指标的３７５．８０％、３９５．３４％和１３５７．３２％。２００９年上述差异继续扩大，在收入占比基本保持不变的情况下，标的资产归属于母公司的净利润为上市公司的５７２４．１３％；２０１０年标的资产营业收入占比增加较大达４２．３６％，归属于母公司的净利润亦达到上市公司的２６１７．１９％。

　　２００８年标的资产销售净利率和加权平均净资产收益率分别达１４．７８％和１５．６６％，分别较上市公司高出１３．６９个百分点和１４．４２个百分点。２００９年标的资产盈利质量指标与上市公司的差距进一步拉大，其中，标的资产销售净利率和加权平均净资产收益率分别较上市公司高出１９．８２个百分点和１８．１１个百分点；２０１０年差异亦达１８．５３个百分点和３１．４１个百分点。

　　本次交易完成后，标的资产注入上市公司将大幅提高上市公司的盈利规模和盈利质量。

　　（三）本次交易对公司治理的影响

　　本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续规范化运作，严格遵守各项管理制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，保持健全有效的公司法人治理结构。

　　十、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　（二）法律顾问

　　（三）审计机构

　　（四）资产评估机构

　　十一、备查文件

　　１、南京红太阳股份有限公司上市申请书；

　　２、财务顾问协议；

　　３、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　４、君合律师出具的《北京市君合律师事务所关于南京红太阳股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况的法律意见书》；

　　５、南京立信永华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；

　　６、中国证监会出具的《关于核准南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１１６７号）；

　　７、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明。

　　南京红太阳股份有限公司

　　２０１１年９月２９日