证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、2011年9月15日，江西赣州南方万年青水泥有限公司（以下简称：赣州南方万年青）与贷款人招行南昌青山湖支行签订的《授信协议》（编号： 2011年青字第0048110021号），授信金额人民币伍仟万元整，期间为一年。因银行信贷工作的需要，江西南方万年青水泥有限公司（以下简称"南方万年青"）自愿为赣州南方万年青提供担保，并与招行青山湖支行签署了《最高额不可撤消担保书》（编号： 2011年青字第0048110021号），承担连带责任保证。为化解风险，由赣州南方万年青做反担保，并签署《反担保保证合同》。

　　2、近日，江西瑞金万年青水泥有限责任公司（以下简称：瑞金万年青）与贷款人农行瑞金市支行签订《流动资金借款合同》（编号：36010120110002150号），借款金额为人民币伍仟伍佰万元整，期间为一年，根据银行信贷工作的需要，南方万年青自愿为瑞金万年青提供担保，并与农行瑞金市支行签署《最高额保证合同》（编号：36100520110010903号），承担连带责任保证。

　　3、近日，南方万年青与贷款人中信银行南昌分行签订《人民币流动资金贷款合同》编号：（2011洪银贷字第070527），借款金额人民币贰仟万元整，期间为壹年。根据银行信贷工作的需要，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：股份公司）自愿为南方万年青提供担保，并与中信银行南昌分行签署《保证合同》（编号：2011洪银保字第070527号），承担连带责任保证。

　　4、近日，股份公司与中信银行南昌分行签订《人民币流动资金贷款合同》编号：（2011洪银贷字第070526号），借款金额人民币贰仟万整，期间为壹年。根据银行信贷工作的需要，南方万年青自愿为股份公司提供担保，并与中信银行南昌分行签署《保证合同》（编号：2011洪银保字第070527号），承担连带责任保证。

　　上述事项经过股份公司第五届董事第十五次临时董事会审议，并由股份公司2011年第一次临时股东大会批准。

　　二、相关公司基本情况

　　1、股份公司于1997年上市，公司注册地：江西省万年县，法定代表人：刘明寿，经营范围：硅酸盐水泥熟料及硅酸盐水泥的生产和销售等。

　　股份公司最近经审计的资产总额为658670.99万元，负债总额为425251.66万元，净资产为233419.34万元，营业收入为384711.75万元，利润总额为38623.22万元，归属于母公司所有者的净利润15326.33万元。

　　2、南方万年青于2007年省工商局批准成立的，注册地：江西省南昌市。法定代表人：刘明寿，经营范围：硅酸盐水泥熟料及硅酸盐水泥的生产和销售。

　　南方万年青最近经审计的资产总额为415617.51万元，负债总额为254904.14万元，净资产为160713.37万元，营业收入为257222.68万元，利润总额为26662.55万元，归属于母公司的净利润为12717.83万元。

　　3、瑞金万年青经瑞金工商局批准成立，法定住所：江西省瑞金市云山乡。法定代表人：江尚文。公司经营范围：水泥产品的生产与销售。

　　瑞金万年青最近经审计的资产总额为170175.11万元，负债总额为106420.67万元，净资产63754.44万元，营业收入78972.03万元，利润总额5209.11万元，净利润3059.73万元。

　　4、赣州万年青经2009年变更企业名称，注册地址：于都县罗坳镇步前村，法定代表人：江尚文。公司经营范围：水泥制造与销售、机电设备加工、制造、安装。

　　赣州万年青最近经审计的资产总额为57823.10万元，负债总额为41442.60万元，净资产16380.49万元，营业收入48922.30万元，利润总额7015.71万元，净利润5147.92万元。

　　5、股份公司、南方万年青、瑞金万年青、赣州南方万年青股权结构图。

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　　南方万年青为股份公司合并报表范围内的控股子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、保证人：江西南方万年青水泥有限公司

　　债权人：招商银行股份有限公司南昌青山湖支行

　　合同名称：《最高不可撤消担保书》

　　编号： 2011年青字第0048110021号

　　合同的主要内容如下：

　　1.1、本合同为最高额担保书，本保证人提供保证担保范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和。以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的相关费用。

　　1.2、保证合同的保证方式，本保证人在保证范围内授信申请人的所有债务上承担经济、法律上的连带责任。

　　1.3、本保证人的保证责任期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年，任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

　　1.4、保证合同发生纠纷，保证人同意采取双方约定纠纷方式解决。

　　2、保证人：江西南方万年青水泥有限公司

　　债权人：中国农业银行股份有限公司瑞金市支行

　　合同名称：《最高额保证合同》

　　编号：36100520110010903号

　　合同的主要内容如下：

　　2.1、本合同为最高额保证，保证人自愿为债权人与债务人形成下列债权提供担保，并承担连带责任保证，

　　2.2、保证范围：范围包括本债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

　　2.3、保证期限：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

　　2.4、争议以及解决方式：协议产生的纠纷和争议，由债权人所在人民法院管辖。

　　3、保证人：江西万年青水泥股份有限公司

　　债权人：中信银行股份有限公司南昌分行

　　合同名称：《保证合同》

　　编号：2011洪银保字第070527号

　　3.1、保证范围：包括主合同项下债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、（主债权总额20%以内的）律师费、差旅费、评估费等）和其他应付的费用。

　　3.2、保证期限：本合同保证期间为主合同项下债务履行期满之日起两年。

　　3.3、保证方式：本合同项下保证方式为连带责任保证。

　　3.4、争议以及解决方式：本协议适用中国法律，因此协议产生的纠纷和争议，由债权人所在人民法院管辖。

　　4、保证人：江西南方万年青水泥有限公司

　　债权人：中信银行股份有限公司南昌分行

　　合同名称：《保证合同》

　　合同的主要内容如下：

　　4.1、保证范围：包括主合同项下债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、（主债权总额20%以内的）律师费、差旅费、评估费等）和其他应付的费用。

　　4.2、保证期限：本合同保证期间为主合同项下债务履行期满之日起两年。

　　4.3、保证方式：本合同项下保证方式为连带责任保证。

　　4.4、争议以及解决方式：本协议适用中国法律，因此协议产生的纠纷和争议，由债权人所在人民法院管辖。

　　四、董事会意见

　　股份公司第五届第十五次临时董事会审议并提请2011年第一次临时股东大会通过了《关于公司2011年度申请银行综合授信及担保授权的议案》，为化解和防范风险，公司为控股子公司提供担保时，需子公司的其他股东按股权比例进行同比例担保。不能按比例提供担保的，需要被担保方提供反担保。股份公司与南方万年青相互等额提供的担保，视为做了反担保。南方万年青为其绝对控股的子公司赣州南方万年青的担保由赣州南方万年青提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　上述借款担保事项均是续贷金额，截止目前为止，股份公司累计实际担保（仅限于母公司为子公司、子公司为母公司、子公司为其子公司之间）总额是182881.00万元，占股份公司最近一期经审计净资产的78.35%，不存在逾期担保。

　　六、备查文件

　　1、相关合同；

　　2、股份公司董事会决议和股东会决议。

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　董事会

　　二0一一年九月二十八日