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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行于２０１１年５月１７日获得中国证监会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］７１７号），核准公司非公开发行不超过３０，０００万股新股。信永中和会计师事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２０１０ＫＭＡ１０９１号《验资报告》，本次发行募集资金总额２，９７６，９９４，４００元，扣除发行费用６０，０２７，８９３．６０元，实际募集资金净额人民币２，９１６，９６６，５０６．４０元。上述募集资金已全部存入公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）（募集资金监管协议签署情况详见公司于２０１１年８月１３日披露的《云南铜业股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》）。

根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《云南铜业股份有限公司关于调整非公开发行股票募集资金投资项目中资金投入的议案》，公司将向全资子公司玉溪矿业有限公司增资１，２５０，０００，０００元，主要用于投资大红山铜矿矿３万ｔ／ａ精矿含铜－西部矿段采矿工程建设项目。该项目总投资１，２９２，７２１，７００元，本次拟以募集资金投入１，０４２，４７０，８０４．５９元。

为规范玉溪矿业大红山西部矿段项目募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律、法规，《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《云南铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，云南铜业股份有限公司、玉溪矿业有限公司（以上两家公司以下统一简称为“甲方”）、中国光大银行昆明分行（以下简称“乙方”）和安信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）就项目募集资金专户存储和管理事宜，达成如下协议：

已开设的募集资金专用账户名称、账号及资金存放情况如下：

其中，募集资金监管协议的主要内容如下：

甲方：云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）

玉溪矿业有限公司（以下简称“玉溪矿业”）

（以上两家公司以下统一简称为“甲方”）

乙方：中国光大银行昆明分行（以下简称“乙方”）

丙方：安信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

为规范甲方大红山西部矿段项目募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律、法规，《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《云南铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，甲、乙、丙三方经协商，就甲方项目募集资金专户存储和管理事宜，达成如下协议：

一、甲方玉溪矿业有限公司已在乙方开设项目募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为３９６１０１８８０００２２７８１９，截止２０１１年８月３１日，专户余额为１，０４２，４７０，８０４．５９元。该专户仅用于甲方投资大红山铜矿３万ｔ／ａ精矿含铜－西部矿段采矿工程建设项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人范道远、满慧可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月５日前，如遇法定假日顺延）向甲方的两家公司出具对账单（一式两份），并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过５０００万元或募集资金总额的２０％的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

玉溪矿业从专户中支取的所有款项，必须由玉溪矿业向云南铜业提出申请，经云南铜业审批完毕后开具回复函，由玉溪矿业持云南铜业开具的回复函到乙方办理支取手续。

七、乙方认为玉溪矿业的支取行为或者项目募集资金专户情况存在异常的，应当及时书面通知云南铜业和丙方。

八、玉溪矿业和乙方应保证其所提供的凭证、资料、数据、说明或者其他相关文件的真实性、准确性、完整性和及时性。

九、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

十、乙方连续三次出现未及时向甲方和丙方出具对账单，或未向云南铜业和丙方通知专户大额支取情况，或未按照云南铜业所开具回复函支取的情况，以及存在未配合云南铜业和丙方查询与调查专户的情形，甲方或者丙方可以单方面终止本协议并注销募集项目资金专户。

十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一一年九月二十八日