证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：浙商证券有限责任公司

　　董事会声明

　　一、本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　二、中国证券监督管理委员会对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　四、本次交易拟出售资产和发行股份拟购买资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计和评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

　　五、本预案所述本次交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　一、本次交易方案由重大资产出售和发行股份购买资产组成。

　　根据本公司与瑞晶科技全体股东签订的附生效条件的《重组协议》，本公司将以２０１１年９月３０日持有的构成业务的全部资产经评估作价出售给中瑞投资，中瑞投资以现金支付。

　　本公司向瑞晶科技全体股东发行约１４，５１８．６３万股股份，用于购买其持有的瑞晶科技１００％股权，最终的发行股份数量将根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果确定，并经中国证监会核准。

　　上述重大资产出售和发行股份购买资产构成本次交易不可分割的整体，若其中任一部分未获通过或批准，则上述交易均不予实施。

　　二、本次交易完成后，公司控股权和实际控制人将发生变更；本次交易为上市公司与潜在大股东的交易，构成关联交易。

　　三、本次发行股票的定价基准日为第六届董事会第五十九次会议决议公告日（即２０１１年９月２９日），发行价为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，为１２．８８元／股。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　　四、本预案已经本公司第六届董事会第五十九次会议审议通过。本次交易拟购买资产预估值约为１８．７０亿元，拟出售资产预估值约为５，７８６．１９万元。

　　在目标资产审计、评估及盈利预测等工作正式完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次发行相关的其他未决事项，编制和公告重大资产重组报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　五、截至本预案出具日，中瑞投资持有的瑞晶科技２１．４３％股权（按照总股本３５，０００万元测算，对应７，５００万元出资额）尚处于质押状态，中瑞投资正在积极办理解除质押的手续，并承诺在本公司召开董事会审议重大资产重组报告书前解除质押。

　　六、瑞晶科技股东蔡长春与中瑞投资、新余日润在２０１１年９月１９日签署了《一致行动人协议》。瑞晶科技全体股东构成了一致行动关系，并承诺其所认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

　　七、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

　　１、公司董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　２、公司股东大会对本次交易的批准；

　　３、中国证监会对本次交易行为的核准；

　　４、中国证监会豁免中瑞投资及其一致行动人因认购上市公司本次发行股份而触发的要约收购义务。

　　八、本次交易完成后，本公司主营业务将发生重大变化，将主要从事光伏电池片及其他相关产品的生产和销售。尽管瑞晶科技在光伏行业中具有一定的优势，但是如果光伏行业出现重大不利变化，将会导致公司的盈利能力受到重大不利影响。

　　九、本公司大股东华信泰已经出具承诺，承诺在下列日期前（以孰先为准）不通过二级市场减持持有的上市公司股票：（１）本次重大资产重组获得中国证监会核准通过且交易实施完毕之日；（２）或本次重大资产重组未获得中国证监会核准通过之日；（３）或ＳＴ博元终止本次重大资产重组之日。

　　本公司提请投资者注意以上特别提示，并仔细阅读本预案中”第八节 风险因素”等相关内容。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司重组进展情况。本次交易能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　释 义

　　在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

　　第一节 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　中文名称：珠海市博元投资股份有限公司

　　英文名称：ＺｈｕＨａｉ ＢｏＹｕａｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　注册地址：珠海市横琴镇红旗村宝中路３号四楼４０３０室

　　办公地址：珠海市香洲区人民西路２９１号日荣大厦８楼８０６室

　　法定代表人：余蒂妮

　　注册资本：１９０，３４３，６７８元

　　股票简称：ＳＴ博元

　　股票代码：６００６５６

　　电子信箱：ｓｔｏｃｋ６００６５６＠１２６．ｃｏｍ

　　经营范围：创业投资、投资咨询与管理、实业投资、商业的批发零售（以上不含许可经营项目）

　　二、公司设立及股权变动情况

　　（一）公司设立及上市情况

　　本公司原名浙江省凤凰化工股份有限公司，是经浙江省人民政府和中国人民银行浙江省分行批准，于１９８８年１０月２１日在浙江省工商行政管理局登记注册。公司股票于１９９０年１２月１９日在上交所上市交易，为中国首批上市的八家公司之一，也是全国第一家异地上市公司。

　　公司上市时，股权结构如下：

　　（二）公司上市后历次股本变动情况

　　１９９３年６月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委［１９９３］４号文批准，公司实施了每１股送０．５股，每１股配３股，每股配股价为３．３元的送配股方案。

　　１９９４年１０月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委［１９９４］３１号文批准，公司实施了每１０股送２股、每１０股配３股，每股配股价为２．０２元的送配方案。同时，按照国家股和法人股持有者将配股权有偿转让给社会公众股东的意愿，社会公众股东还从国家股、法人股转让的配股权中，另按每１０股配３．５股的比例配股。

　　１９９６年６月，根据１９９５年度股东大会决议，公司向全体股东实施了每１０股送２股的送股方案。

　　２００３年４月，根据２００２年度股东大会决议，公司向全体股东以１０转４的比例实施了资本公积金转增股本方案。

　　２００４年４月，根据２００３年度股东大会决议，公司向全体股东实施每１０股送１．５股的送股方案。

　　２００８年６月，公司以２００８年６月２７日作为股权分置改革方案实施的股权登记日，以资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体股东每１０股转增２．３股，再以资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每１０股定向转增０．７股实施股权分置改革。方案实施后，公司总股本增加到１９０，３４３，６７８股。

　　公司目前总股本为１９０，３４３，６７８股。

　　公司上市以来经过多次重组，曾用名包括：浙江省凤凰化工股份有限公司、上海华源制药股份有限公司、东莞市方达再生资源产业股份有限公司。

　　（三）公司近三年控股权变动情况

　　１、东莞市勋达投资管理有限公司及其一致行动人许志榕取得控股权

　　２００７年８月３１日，因与上海银行股份有限公司借款合同纠纷，中国华源生命产业有限公司所持本公司６，１６６．９４４万股法人股公开拍卖，占本公司的股权比例为４１．０９％，由勋达投资拍得４，２５０．２４９６万股，由自然人许志榕拍得１，９１６．６９４４万股。

　　２００８年４月１６日，勋达投资和许志榕收到中国证监会《关于核准勋达投资及其一致行动人公告上海华源制药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２００８］５１６号），核准豁免勋达投资及许志榕因司法拍卖而合计持有本公司６１，６６９，４４０股，持股比例为４１．０９％的股份而应履行的要约收购义务。

　　拍卖完成后，公司的实际控制人变更为持有勋达投资１００％股权的自然人麦校勋。公司股权结构如下：

　　２、华信泰取得控股权

　　２０１０年４月１５日，华信泰经司法拍卖竞得勋达投资持有的本公司３９，９７８，０７０股限售流通股，并于２０１０年６月３日完成过户。过户完成后，华信泰持有本公司２１％股权，成为公司第一大股东。

　　拍卖完成后，公司的实际控制人变更为余蒂妮女士。公司股权结构如下：

　　（四）股权分置改革

　　１、股权分置改革的方案

　　本公司股权分置改革方案于２００７年１２月２８日经２００７年第二次临时股东大会审议通过。公司的股权分置改革采用公积金转增股本、资产无偿注入、业绩承诺相结合的方式进行。具体方案如下：

　　（１）公司以总股本１５０，０８１，６９７股为基数，用资本公积金向全体股东每１０股转增２．３股；以流通股股本８２，０４５，５８３股为基数，用资本公积金向全体流通股股东每１０股定向转增０．７股；

　　（２）公司原实际控制人麦校勋及原第二大股东许志榕将合计持有的东莞市方达环宇环保科技有限公司５１％股权无偿注入上市公司；

　　（３）公司原第一大股东勋达投资及第二大股东许志榕承诺股权分置改革实施后，公司２００８年归属于上市公司股东净利润不低于４，５００万元，２００８、２００９年两年合计归属于上市公司股东净利润不低于１０，０００万元；实际净利润与承诺净利润之间的差额将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为２００９年度报告披露后１０日内。

　　２００７年１２月２９日，作为股权分置改革对价的东莞市方达环宇环保科技有限公司５１％股权经东莞市工商行政管理局核准变更登记。公司以２００８年６月２７日作为股权分置改革方案的股权登记日，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东进行了转增。

　　公司股权分置改革的业绩承诺履行情况如下：

　　公司２００８年度经审计的归属于上市公司股东净利润为４，５０３．７０万元，完成业绩承诺。公司２００９年度经审计的归属于上市公司股东净利润为－４．６６亿元，与其股权分置改革业绩承诺的净利润之间的差额为５２，６７９．５０万元，勋达投资和许志榕应在２０１０年５月１０日前以现金方式补足。

　　勋达投资和许志榕未履行股权分置改革业绩承诺补偿义务。

　　２、股权分置改革业绩承诺补偿的实现情况

　　２０１０年４月１５日，华信泰经司法拍卖竞得勋达投资持有的本公司３９，９７８，０７０股限售流通股；２０１０年４月２０日，辽源大成投资有限公司经司法拍卖竞得许志榕持有的本公司１０，９１５，３４１股限售流通股；２０１０年４月２０日，林欢经司法拍卖竞得许志榕持有的本公司３００万股限售流通股。许志榕持有的另外９６６万本公司限售流通股经司法划转方式划转至三个自然人股东名下，其中４６６万股划转至黄铮名下、２００万股划转至吴伟英名下、３００万股划转至吴为荣名下。２０１１年３月２８日，辽源大成投资有限公司持有的本公司１０９０万股限售流通股经司法裁定过户至王明华名下；２０１１年４月，黄铮持有的本公司４６６万股限售流通股经司法裁定过户至深圳市茂盛荣贸易有限公司名下。

　　根据公司２０１１年第一次临时股东大会决议，截至２０１１年４月３０日，公司股权分置改革业绩承诺补偿５２，６７９．５０万元已全部履行，其中：①华信泰履行２７，７６７．３６万元，华信泰所持本公司限售流通股所对应的股权分置改革承诺已全部履行；②华信泰代吴伟英支付股权分置改革业绩承诺补偿款１，３９０．７４万元，吴伟英所持本公司限售流通股所对应的股权分置改革承诺补偿已全部履行，该部分股票上市流通需事先取得华信泰书面同意后本公司董事会方可受理其上市流通申请；③华信泰代勋达投资支付股权分置改革业绩承诺补偿款８，５４４．６１万元，勋达投资所持本公司限售流通股所对应的股权分置改革承诺补偿已全部履行，该部分股票上市流通需事先取得华信泰书面同意后本公司董事会方可受理其上市流通申请；④华信泰代辽源大成投资有限公司支付股权分置改革业绩承诺补偿款１０．６１万元，辽源大成投资有限公司所持本公司限售流通股所对应的股权分置改革承诺补偿已全部履行，该部分股票上市流通需事先取得华信泰书面同意后本公司董事会方可受理其上市流通申请；⑤华信泰代黄铮支付股权分置改革业绩承诺补偿款３，２３９．７９万元，黄铮所持本公司限售流通股所对应的股权分置改革承诺补偿已全部履行，该部分股票上市流通已取得华信泰书面同意；⑥华信泰代吴为荣支付股权分置改革业绩承诺补偿款２，０８６．１１万元，吴为荣所持本公司限售流通股所对应的股权分置改革承诺补偿已全部履行，该部分股票上市流通需事先取得华信泰书面同意后本公司董事会方可受理其上市流通申请；⑦华信泰代林欢支付股权分置改革业绩承诺补偿款１，７４３．６６万元、林欢自行支付股权分置改革业绩承诺补偿款３４２．４６万元，林欢所持本公司限售流通股所对应的股权分置改革承诺补偿已全部履行，该部分股票上市流通已取得华信泰书面同意；⑧王明华支付股权分置改革业绩承诺补偿款７，５６９．９７万元，王明华所持本公司限售流通股所对应的股权分置改革承诺补偿已全部履行。

　　截至２０１１年６月３０日，公司有限售条件的流通股上市数量为６６，３６９，０７９股。

　　（五）公司前十大股东情况

　　截至２０１１年６月３０日，本公司前十大股东持股情况如下：

　　三、主营业务发展情况

　　受金融危机及原实际控制人麦校勋、原控股股东勋达投资对上市公司的不良影响，自２００９年以来，公司原有环保循环经济产业经营性资产和改性沥青产业已陆续被司法拍卖或剥离，公司及下属所有控股子公司均无正常生产经营活动，公司主营业务陷入了停顿。

　　２００９年公司主营业务收入１８０万元，亏损４．６６亿元；２０１０年主营业务收入０元，净利润９３７万元。公司目前已无实际经营业务。

　　四、主要财务数据

　　根据公司２００８－２０１０年度经审计的财务报告以及未经审计的２０１１年半年度报告，公司最近三年一期的主要合并财务数据如下：

　　１、资产负债表

　　单位：万元

　　２、利润表

　　单位：万元

　　３、现金流量表

　　单位：万元

　　五、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东情况

　　公司目前的控股股东是珠海华信泰投资有限公司，其持有公司２１％的股权，基本情况如下：

　　企业名称：珠海华信泰投资有限公司

　　注册地址：珠海市香洲区人民西路２９１号日荣大厦８层０４单元

　　注册资本：１，０００万元

　　法定代表人：余蒂妮

　　注册号码：４４０４０００００２１２２１９

　　成立日期：２０１０年３月１５日

　　经营范围：项目投资、投资管理、企业策划、企业形象设计、社会经济信息咨询、会议会展服务、商业批发零售。

　　华信泰目前的股权结构如下：

　　（二）实际控制人情况

　　根据余蒂妮分别与陈喜生、庄焯嘉签署的《股权代持协议》，陈喜生与庄焯嘉均承诺：依照余蒂妮女士的意志行使华信泰的股东权利，在没有余蒂妮女士意思表示情况下，不擅自行使股权的股东权利。因此，通过上述协议安排，余蒂妮女士为华信泰的实际控制人，亦为本公司的实际控制人。

　　余蒂妮，女，身份证号码：１１０１０５１９７２０７＊＊＊＊＊＊，中国国籍，汉族，北京第二外国语学院本科学历。２００１年１０月—２００８年１月就职于东京兵兼（珠海保税区）仓储贸易有限公司，担任执行经理；２００９年９月１５日—２００９年１２月２日、２０１０年４月１日至今，担任本公司董事，２０１１年８月起担任董事长；２０１０年３月１５日至今，担任华信泰法定代表人。

　　■

　　六、对外担保、抵押、重大诉讼情况

　　截至本预案出具日，本公司不存在对外担保，也不存在资产抵押的情况。

　　重大经济诉讼和纠纷情况如下：

　　１、广东发展银行上海分行借款合同纠纷诉讼

　　本公司于２００７年１１月２１日向广东发展银行上海分行借款５，５００万元，借款期限至２０１０年１１月２０日止。因第一笔借款到期后本公司未及时归还，该行向上海市第一中级人民法院提起了诉讼。

　　２０１０年３月，本公司收到了上海市第一中级人民法院送达的有关执行通知书，要求本公司偿还相应的借款和利息。

　　经公司向有关方面进行核实，广东发展银行上海分行已将该债权出售给了中国长城资产管理公司上海办事处。

　　２０１１年９月１３日，公司收到利明泰与中国长城资产管理公司上海办事处共同出具的《债权转移通知书》。利明泰已通过受让债权方式取得上述债权（包括５４，９９８，１１２．１８元借款本金及相应利息），本公司该项债务对应的债权人由广东发展银行上海分行变更为利明泰。公司正在与利明泰就上述债务重组进行协商，并尽快解决该项诉讼纠纷。

　　２、招商银行上海外高桥保税区支行借款合同纠纷诉讼

　　本公司于２００５年向招商银行上海外高桥保税区支行借款４，０００万元，中国华源集团有限公司、中国华源生命产业有限公司提供担保，后公司于２００６年１２月１９日偿还借款本金１，９０１，０２７．５０元。因借款到期，上述三方均未偿还，招商银行上海外高桥保税区支行向上海市第二中级人民法院对本公司、中国华源集团有限公司及中国华源生命产业有限公司提起借款合同纠纷诉讼。

　　本公司已收到上海市第二中级人民法院送达的民事判决书，判决本公司应偿还招商银行上海外高桥保税区支行借款本金３８，０９８，９７２．５０元及相应利息和逾期利息；中国华源集团有限公司、中国华源生命产业有限公司对本公司还款义务承担连带保证责任。

　　３、中信银行上海分行借款合同纠纷诉讼

　　本公司向中信银行上海分行借款２，０００万元，因逾期未能偿还，中信银行上海分行向上海市黄浦区法院对本公司提起了诉讼，后经上海市第二中级人民法院再审，判决本公司归还中信银行上海分行２，０００万元借款，并由东莞市方达集团有限公司承担保证责任。

　　４、中国工商银行上海分行第二营业部借款合同纠纷诉讼

　　本公司于２００４年、２００５年向中国工商银行上海分行第二营业部合计借款９，８００万元，因本公司逾期未能偿还，中国工商银行上海分行第二营业部就借款事项向上海市第一中级人民法院提起了诉讼。

　　２０１０年５月４日，本公司收到了上海市第一中级人民法院送达的执行通知，要求本公司归还相应的借款和利息。

　　５、中国银行上海分行借款合同纠纷诉讼

　　本公司向中国银行上海分行借款７，０２２万元，因逾期未能偿还，中国银行上海分行向上海市第二中级人民法院提起诉讼。后经上海市第二中级人民法院判决，要求本公司归还借款本金及相应的利息，并由东莞市方达集团有限公司对归还贷款本金承担连带保证责任。

　　６、卢赞与本公司、麦校勋借款合同纠纷诉讼

　　东莞市方达集团有限公司向卢赞借款２，１００万元，由麦校勋提供担保，后卢赞又出示了本公司对于此债务的《还款担保书》。２０１１年８月１１日，本公司收到了浙江省永康市人民法院的传票，受理了卢赞诉本公司、麦校勋借款合同纠纷案件。经本公司核实，公司从未出具过上述《还款担保书》，本公司将积极采取措施对本案件进行进一步调查。

　　截至本预案出具日，上述纠纷诉讼涉及的款项公司尚未偿还，除第６项外，上述银行负债均在公司的资产负债表中反映。

　　本公司正在积极与各债权银行磋商债务重组的解决方案，并于２０１１年８月１日与中国工商银行上海分行第二营业部正式签订《还款免息协议》，免除公司归还贷款利息部分金额，债务重组取得重大进展。本公司将继续推进债务重组工作，积极解决上述借款纠纷诉讼。

　　七、中国证监会立案稽查情况

　　（一）立案稽查情况

　　１、２００６年８月３１日，本公司接到中国证监会立案调查通知书，因涉嫌违反证券法律、法规，中国证监会上海稽查局对本公司立案调查。

　　２、２００９年７月８日，本公司接到中国证监会调查通知书，因涉嫌违反证券法律、法规，中国证监会决定对本公司进行立案调查。

　　３、２０１０年２月１日，本公司接到中国证监会调查通知书，因涉嫌违反证券法律、法规，中国证监会决定对本公司进行立案调查。

　　（二）立案稽查进展情况

　　１、２０１１年９月１５日，公司收到了中国证监会《行政处罚决定书》（［２０１１］３６号），因公司原实际控制人麦校勋与中国高新投资集团公司间股权转让、未及时披露相关信息，导致公司在２００７年《股权分置改革说明书》中虚假陈述、２００７年年度报告虚假陈述、２００８年未按规定及时披露有关事项、２００８年年度报告虚假陈述、２００９年未按规定及时披露有关事项、２００９年半年度报告虚假陈述，就公司２００９年７月８日、２０１０年２月１日的立案调查情况作出以下行政处罚：

　　（１）对ＳＴ方源给予警告，并处以４０万元罚款；

　　（２）对麦校勋、许志榕给予警告，并分别处以３０万元罚款；

　　（３）对刘晓峰给予警告，并处以１０万元罚款；

　　（４）对任昌建给予警告，并处以５万元罚款；

　　（５）对罗文海、陈杰、方遒、伍宝清、汤剑平给予警告，并分别处以３万元罚款。

　　２、本公司于２０１１年８月８日召开的第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于调整高管的议案》。鉴于董事长任昌建向公司董事会申请辞去所任董事长、董事的职务，陈杰向公司董事会申请辞去所任总裁的职务，方遒向公司董事会申请辞去所任常务副总裁的职务，伍宝清向公司董事会申请辞去所任首席财务官的职务，本次董事会选举董事余蒂妮为公司董事长，聘任董事会秘书夏斓为公司总裁、聘任张丽萍为公司首席财务官。

　　截至本预案出具日，本公司所有列入中国证监会《行政处罚事先告知书》的董事、高级管理人员均已辞去所任公司职务。

　　３、本公司上述立案稽查主要是由于前任实际控制人以及控股股东控制下的违规行为引致的。公司现任实际控制人和控股股东在取得公司控制权后，为挽救上市公司、解决历史遗留问题、履行股权分置改革承诺等做了大量工作。

　　本公司目前主营业务已经陷于停顿，本次重大资产出售及发行股份购买资产目的旨在实现本公司主营业务的转型，已将本公司原有涉案资产予以剥离，并通过发行股份的方式将新的优质资产注入到本公司体内，本公司涉及立案稽查事项的人员均已离职，重组完成后将实现本公司主营业务的转变和资产的转换，在公司经营管理方面发生实质性的改变，真正实现“脱胎换骨、更名改姓”。

　　本次重组完成后，将有助于彻底消除历史上存在的违法违规行为给本公司造成的不良后果，实现本公司盈利能力和可持续发展能力的提升，切实保护本公司股东，特别是广大中小股东的利益。

　　第二节 交易对方基本情况

　　本次交易的交易对象为瑞晶科技的全体股东。截至交易基准日，瑞晶科技总股本为３５，０００万元，股权结构如下：

　　■

　　一、交易对象一：中瑞投资

　　１、基本情况

　　２、历史沿革

　　（１）中瑞投资设立

　　中瑞投资由曹勇、郑柳弟、胡晓海、赵光德、赵丹、何建东、陈崇文出资设立，注册资本为３，０００万元；法定代表人为曹勇；住所为新余市劳动北路原新纺生活区；经营范围为光伏产业投资（涉及前置许可和国家有专项规定的除外）。

　　新余金山有限责任会计师事务所于２００８年１月１７日出具了余金会验字［２００８］第０２３号《验资报告》，验证上述出资足额到位。２００８年１月２１日，中瑞投资取得了注册号为３６０５００２１０００２０４１的《企业法人营业执照》。

　　(下转D11版)