证券时报多媒体数字报

　　（上接D10版）

　　公司设立时的股权结构如下：

　　（２）２０１０年第一次股权转让

　　２０１０年４月３日，何建东与瑞晶科技签订了《股权转让协议》，约定何建东将其对中瑞投资出资额４００万元（对应１３．３３％股权）转让给瑞晶科技，转让价款２，１４４万元。中瑞投资于２０１０年４月５日召开股东会，其他股东同意上述股权转让并放弃优先购买权。

　　股权转让后，中瑞投资股权结构如下：

　　（３）２０１１年第二次股权转让

　　２０１１年４月１２日，陈崇文与曹勇签订《股权转让合同》，约定陈崇文将其对中瑞投资出资额４８０万元（对应１６％股权）转让给曹勇，转让价款４８０万元；赵光德与曹勇签订《股权转让合同》，约定赵光德将其对中瑞投资出资额４００万元（对应１３．３３％股权）转让给曹勇，转让价款４００万元；赵丹与曹勇签订《股权转让合同》，约定赵丹将其对中瑞投资出资额３２０万元（对应１０．６７％股权）转让给曹勇，转让价款３２０万元。

　　同日，中瑞投资召开股东会，其他股东同意上述股权转让并放弃优先购买权。

　　股权转让后，中瑞投资股权结构如下：

　　（４）２０１１年第三次股权转让

　　２０１１年６月１８日，瑞晶科技与新余日润签订《股权转让协议》，约定瑞晶科技将其对中瑞投资出资额４００万元（对应１３．３３％股权）转让给新余日润，转让价款２，１４４万元；曹勇与新余日润签订《股权转让协议》，约定曹勇将其对中瑞投资出资额１，２００万元（对应４０％股权）转让给新余日润，转让价款１，２００万元。

　　同日，中瑞投资召开股东会，其他股东同意上述股权转让并放弃优先购买权。

　　股权转让后，中瑞投资股权结构如下：

　　３、控股股东、实际控制人

　　中瑞投资的控股股东为新余日润，曹勇拥有新余日润１００％的股权，因此，曹勇为中瑞投资的实际控制人，合计持有中瑞投资８０％的股权。

　　曹勇，男，中国国籍，拥有意大利居留权，身份证号码３３０３０２１９６３１１＊＊＊＊＊＊，通讯地址为江西省新余市渝水区下村工业基地大一路，通讯方式０７９０—６８５２６８８。

　　曹勇现任瑞晶科技董事长、新余日润执行董事、中瑞投资董事长，新余中瑞置业有限公司执行董事、新余新瑞特纺纱线有限公司董事长等职务。曹勇还担任江西省光伏协会副会长、新余市光伏协会高级顾问、新余市工商联副主席、新余市人大常委、并曾任新余市政协常委等社会职务。

　　瑞晶科技的控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

　　■

　　截至本预案出具日，中瑞投资除持有瑞晶科技股权外，无其他投资的企业。

　　截至本预案出具日，实际控制人曹勇控制或参股的其他企业如下：

　　４、合并报表财务数据（未经审计）

　　单位：万元

　　二、交易对象二：新余日润

　　１、基本情况

　　截至本预案出具日，曹勇持有新余日润１００％的股权。２、历史沿革

　　（１）新余日润设立

　　新余日润由许建明出资设立，注册资本为２００万元；法定代表人为许建明；住所为新余市下村工业基地大一路；经营范围为太阳能光伏发电系统设计及工程施工、太阳能应用产品生产及销售（以上项目涉及前置许可和国家有专项规定的除外）。

　　新余金山有限责任会计师事务所于２０１０年４月１４日出具了赣余金会验字［２０１０］第１５９号《验资报告》，验证上述出资足额到位。２０１０年４月１５日，新余日润取得了注册号为３６０５００２１００２３６２３的《企业法人营业执照》。

　　公司设立时的股权结构如下：

　　（２）２０１１年股权转让

　　２０１１年１月，许建明与曹勇签订了《股权转让协议》，约定许建明将其对新余日润出资额２００万元（对应１００％股权）转让给曹勇，转让价款２００万元。２０１１年１月２１日，新余日润取得了变更后的营业执照。

　　股权转让后，新余日润股权结构如下：

　　３、合并报表财务数据

　　截至２０１０年１２月３１日，新余日润总资产为１，３６４，６３７，９０７．０４元，总负债１，２１０，６９９，８７９．０５元，净资产８９，８５２，８３５．２２元；２０１０年度营业收入１，５４１，７０８，３９２．８１元，净利润９３，５６４，８９３．０８元。（以上财务数据未经审计）

　　３、新余日润控制的其他企业

　　截至本预案出具日，新余日润除持有瑞晶科技的股权外，另持有中瑞投资５３．３３％的股权、持有新余远东纺织有限公司４４％的股权。

　　三、交易对象三：蔡长春

　　１、基本情况

　　蔡长春，男，中国国籍，拥有意大利居留权，身份证号码为３３０３２５１９６０１２＊＊＊＊＊＊，通讯地址江西省新余市渝水区下村工业基地大一路，通讯方式０７９０—６８５２６８８。

　　蔡长春目前担任瑞晶科技副董事长职务，并且担任新余远东纺织有限公司董事长职务，同时还担任新余市企业家协会副会长、新余市工商联副主席等职务，并获得新余市荣誉市民奖。

　　２、交易对象投资的其他企业

　　截至本预案签署日，蔡长春除持有瑞晶科技股权外，另持有新余远东纺织有限公司２２％的股权。

　　第三节 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　（一）上市公司现有资产质量较差，主营业务陷于停顿

　　公司在大股东发生变更之后，原有资产逐步剥离，剩余资产难以支持上市公司的持续经营和长远发展。面对以上现实经营环境，在依靠自身力量难以改变公司业务发展停滞、主营业务持续亏损的情况下，公司一方面继续改善自身经营管理，一方面努力创造条件寻求重组机会，争取各方支持，力争通过引进资金实力强、发展前景好、盈利能力突出的战略投资者，注入优质资产及业务，创造公司持续经营能力。因此，公司本次拟通过重大资产重组的方式来实现公司业务的转型和公司价值的提升。本次资产重组将为公司实现主营业务盈利能力的快速提升，从而为迅速改观公司现状提供了良好的契机。

　　（二）瑞晶科技拥有优质的光伏业务资产，拟借助资本市场谋求发展

　　光伏发电作为新能源行业中的代表性产业，具有广阔的发展前景。瑞晶科技作为国内领先的光伏电池制造企业，已经在规模、技术、市场等多方面积累了较强的竞争优势，尤其是太阳能电池片平均转换率，目前处于全行业领先水平。

　　为进一步推动公司业务的发展、提升其在全球光电行业中的综合实力和竞争力，瑞晶科技拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续动力。本次资产重组将瑞晶科技的全部资产注入到上市公司体内，实现瑞晶科技整体登陆资本市场，有利于瑞晶科技利用资本市场的优势不断完善公司治理，提升业绩，为瑞晶科技的发展提供活力。

　　二、本次交易的目的

　　本次重大资产重组的目的旨在实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

　　本次交易完成后，本公司将获得瑞晶科技这一优质资产，主营业务将转变为太阳能电池片和组件的生产和销售，将被打造成为一家在国内太阳能光伏产业领域具有较强竞争优势的龙头企业，并致力于成为具有行业竞争优势的优质上市公司。

　　本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将显著增强，并从根本上为解决本公司长远发展所面临的问题奠定了基础，可以切实保护本公司及全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将有助于创造上市公司、股东、重组方、债权人、员工等多方面利益共赢的局面。

　　第四节 本次交易方案

　　一、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易结构

　　根据《重组协议》的约定，本次交易由重大资产出售和发行股份购买资产组成：

　　１、重大资产出售

　　本公司拟将截至交易基准日合法拥有的构成业务的全部资产，经评估作价出售给中瑞投资，中瑞投资以现金支付。拟出售资产主要包括持有的珠海信实企业管理咨询有限公司１００％股权，珠海裕荣华投资有限公司６０％的股权，江苏中信安泰投资有限公司４５％的股权，浙江八达股份有限公司股权１．８７５％的股权等，评估预估值为５，７８６．１９万元。

　　２、发行股份购买资产

　　本公司拟向瑞晶科技全体股东发行约１４，５１８．６３万股股份，用于购买其持有的瑞晶科技１００％股权，评估预估值为１８．７０亿元，最终的发行股份数量将根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果确定，并经中国证监会核准。

　　上述重大资产出售和发行股份购买资产构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。

　　（二）发行股份价格及定价依据

　　公司拟发行股份的价格为１２．８８元／股，不低于公司第六届董事会第五十九次会议决议公告日（即２０１１年９月２９日）前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量）。

　　（三）发行股份种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

　　（四）发行方式

　　本次发行股票采取向瑞晶科技股东非公开发行股票的方式进行。

　　（五）发行对象及认购方式

　　本次发行股票的对象为瑞晶科技的全体股东。瑞晶科技全体股东以其拥有的瑞晶科技１００％的股权认购本次非公开发行的股份。

　　（六）发行股份数量

　　本公司拟向瑞晶科技股东发行约１４，５１８．６３万股（最终发行数量以具有证券业务资格的资产评估机构评估的瑞晶科技１００％股权评估值为依据计算确定）。

　　（七）本次发行股份的限售期

　　在本次股份认购完毕后，中瑞投资、新余日润、蔡长春均承诺所认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

　　（八）公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

　　（九）上市地点

　　在限售期满后，本次向瑞晶科技股东发行的股份将在上交所上市交易。

　　（十）标的资产预测利润保证

　　本公司根据法律、法规和证券监管机关的要求对瑞晶科技未来三年的经营收益做出盈利预测，本公司与瑞晶科技股东将另行签订《发行股份购买资产利润补偿协议》，约定其将以股份补偿方式补足未来三年瑞晶科技实际利润不足上述盈利预测金额的差额部分。

　　二、本次交易构成关联交易

　　本次交易完成后，公司控股权和实际控制人将发生变更；本次交易为上市公司与潜在大股东的交易，构成关联交易。

　　三、本次发行将导致上市公司控制权变化

　　截至本预案出具日，本公司的控股股东为华信泰，其持有公司２１％的股权，公司的实际控制人是余蒂妮。本次重大资产重组完成后，公司控股股东将变更为中瑞投资，实际控制人将变更为曹勇。

　　四、本次交易方案实施需履行的审批程序

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

　　１、公司董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　２、公司股东大会对本次交易的批准；

　　３、中国证监会对本次交易行为的核准；

　　４、中国证监会对中瑞投资及其一致行动人要约收购义务的豁免。

　　第五节 交易标的基本情况

　　一、拟购买资产情况

　　（一）基本情况

　　中文名称：江西瑞晶太阳能科技有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　设立日期：２００８年１月３０日

　　注册资本：３５，０００万元

　　法定代表人：曹勇

　　注册地址：新余市渝水区下村工业基地

　　营业执照号：３６０５００５１０００００１３

　　经营范围：生产销售太阳能电池、组件及系列产品；硅材料的采购及销售（以上项目涉及许可证的凭许可证经营、国家有专项规定的除外）

　　（二）历史沿革

　　１、瑞晶科技设立

　　瑞晶科技由中瑞投资、蔡长春、陈崇文出资设立。２００８年１月３０日，江西省人民政府颁发商外资赣（余）字［２００８］０００１号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准设立瑞晶科技。

　　同日，瑞晶科技取得了注册号为３６０５００５１０００００１３的《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下：

　　根据新余金山有限责任会计师事务所出具的赣余金会验字［２００８］第０４３号《验资报告》，截至２００８年２月１８日，中瑞投资缴纳的注册资本为３，０００元，出资方式为货币资金。

　　根据新余金山有限责任会计师事务所出具的赣余金会验字［２００８］第０８３号《验资报告》，截至２００８年３月１２日，蔡长春缴纳出资５５５，０６４．８９欧元、１，２６４，０８３．３６美元，按照当日汇率折合人民币１，５０４．００万元；陈崇文缴纳出资３８９，８２９．９３欧元，８４２，７２５．５７美元，折合人民币１，０２４．２６万元。

　　根据新余金山有限责任会计师事务所出具的赣余金会验字［２００８］第１３３号《验资报告》，截至２００８年４月１１日，中瑞投资缴纳的出资为４，５００万元，累计收到全体股东缴纳的注册资本为１０，０００万元，瑞晶科技注册资本足额到位。

　　２、２０１０年增资

　　２０１０年６月２０日，瑞晶科技股东会做出变更公司注册资本和投资总额及对公司章程做相应修订的决议。注册资本由１０，０００万元增加到３５，０００万元，各方按比例出资。中瑞投资认缴出资额２６，２５０万元，占注册资本的７５％，其中货币出资２１，２５０万元，债权转股权出资５，０００万元；蔡长春认缴出资５，２５０万元，占注册资本的１５％，现金出资５，２５０万；陈崇文认缴出资３，５００万元，占注册资本的１０％，现金出资３，５００万元。上述变更注册资本事项需营业执照变更前缴纳不低于２０％新增注册资本，其余部分两年内缴清。

　　新余金山有限责任会计师事务所对上述增资进行审验，并于２０１０年６月２８日出具赣余金会验字［２０１０］第２９２号《验资报告》，验证中瑞投资债转股认缴的出资５，０００万元到位。

　　此次变更后，瑞晶科技股权结构如下：

　　２０１０年７月５日，江西省商务厅出具了赣商外资管批［２０１０］１３５号《关于同意江西瑞晶太阳能科技有限公司增资的批复》，批准瑞晶科技上述增资事项。

　　３、２０１１年４月第一次股权转让

　　由于瑞晶科技原股东陈崇文与其他股东在经营决策上有较大分歧，希望转让瑞晶科技股权，而曹勇和蔡长春希望对瑞晶科技进行股权结构调整，并加强实际控制人曹勇对于瑞晶科技的控制力，因此在２０１１年４月１２日，瑞晶科技通过股东会决议，同意陈崇文将其持有的瑞晶科技１０％的股权（原出资款１，０００万元）以１，０００万元全部转让给曹勇，其他股东放弃优先购买权。蔡长春将其持有的瑞晶科技１５％的股权（原出资款１，５００万元）以１，５００万元全部转让给曹勇，其他股东放弃优先购买权。

　　截至２０１０年１２月３１日，瑞晶科技净资产为３９，２７８．９７万元（未经审计），较实际认缴出资额（３５，０００万元）的溢价较小，因此，经友好协商，上述股权转让的交易价格以原始出资额为交易价格，并约定由股权受让方曹勇补足认缴未缴的出资额部分。

　　此次股权转让后，瑞晶科技股权结构如下：

　　２０１１年４月１４日，江西省商务厅出具了赣商外资管批［２０１１］７２号的批复文件，同意瑞晶科技此次股权转让。

　　４、２０１１年５月第二次股权转让

　　２０１１年５月８日，根据股东会决议，曹勇将其在瑞晶科技所占的２５％的股权全部转让给许建明（瑞晶科技副总经理、董事长助理），其他股东放弃优先购买权。

　　由于内外资企业所得税的统一，内外资企业在税收优惠方面的待遇已经趋同，瑞晶科技此次股权转让，其目的在于将公司由外资公司变更为内资公司。鉴于本次股权转让与前次股权转让间隔期较短，因此本次股权转让价格参照前次定价，即定价依据仍以原始出资额。

　　此次股权转让后，瑞晶科技股权结构如下：

　　２０１１年５月２５日，江西省商务厅出具了赣商外资管批［２０１１］９８号批复文件，同意瑞晶科技此次股权转让。此次股权转让后，公司变更为内资公司，公司外资批准证书由江西省商务厅收回。

　　５、２０１１年６月第三次股权转让

　　２０１１年６月１８日，经股东会决议，许建明将其在瑞晶科技所占的２５％股权转让给蔡长春１５％，新余日润１０％。其他股东放弃优先购买权。

　　鉴于此次股权转让为曹勇和蔡长春对瑞晶科技完成股权结构调整的重要步骤，并且与前两次股权转让的间隔较短，因此定价依据仍然按原始出资额。

　　此次股权转让后，瑞晶科技股权结构如下：

　　曹勇和蔡长春通过对瑞晶科技上述股权结构的调整，使瑞晶科技从外商投资公司变更为内资公司，并完善了瑞晶科技的股权架构，加强了曹勇对瑞晶科技的控制力。

　　６、２０１１年９月利润分配

　　新余金山有限责任会计师事务所（不具有从事证券相关业务许可）已对瑞晶科技截至２０１１年６月３０日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（赣余金会审字［２０１１］第５０７号）。根据该审计报告，截至２０１１年６月３０日，瑞晶科技实际可供分配的利润为２９４，３７５，２５７．６０元。

　　２０１１年８月１５日和２０１１年９月１日，瑞晶科技董事会、股东会分别审议通过了《关于按股东实缴出资比例进行利润分配的议案》，将瑞晶科技可供分配利润中的２０６，０００，０００元按照现有股东实缴出资比例进行股利分配，其中：中瑞投资分配利润１７，１６６．６７万元、蔡长春２，０６０．００万元、新余日润１，３７３．３３万元。

　　７、２０１１年９月补足注册资本

　　新余金山有限责任会计师事务所对瑞晶科技股东新增的实收资本进行了审验并出具了《验资报告》，确认瑞晶科技已收到中瑞投资第二期货币出资１３，７５０万元、收到蔡长春缴纳的第二期货币出资３，７５０万元，收到新余日润缴纳的第二期货币出资２，５００万元，共计２０，０００万元。２０１１年９月９日，瑞晶科技办理了工商变更登记，实收资本变更为３５，０００万元。

　　补足注册资本后，瑞晶科技股权结构如下：

　　（三）主营业务发展情况

　　１、瑞晶科技生产经营情况

　　瑞晶科技主要从事太阳能晶体硅电池片和组件的研发、生产及销售，是目前国内最大的多晶硅太阳能电池片生产企业之一。

　　瑞晶科技成立于２００８年１月，同年１０月完成电池片一厂厂房和生产配套设施的基础建设，１１月开始设备安装调试和试生产（２条２５ＭＷ生产线）；２０１０年电池片二厂和电池片三厂投入生产建设，其中电池片二厂于２０１０年４月投入生产（５条２５ＭＷ生产线），电池片三厂于１０月份投入生产（１０条２５ＭＷ生产线），公司最近三年公司产能、产量持续快速增长，生产工艺水平不断进步，产品Ａ级率和转换率逐年提高，取得了较好的经济效益。

　　截至２０１１年６月底，瑞晶科技已拥有１７条多晶硅电池片生产线，设计能力为年产多晶硅电池片４２５ＭＷ（实际产能约６００ＭＷ）、电池组件７５ＭＷ，并投资建设了２．５９ＭＷ金太阳示范工程项目。经国家光伏质检中心认定，目前瑞晶科技多晶硅电池片平均转换率已达到１６．８％，处于国内同行业领先水平。

　　在产品与服务的质量管理方面，瑞晶科技先后通过了ＴＵＶ、ＣＥ、ＩＳＯ９００１－２００８国际质量体系等多项认证，并申请了８项专利技术，其中电池焊接拉力测试装置、全动电池片位置校对器、丝网印刷机台面装置等实用新型专利６项，外观设计专利２项。其中瑞晶科技自主研发的光学掩膜高吸光多晶硅太阳能电池被列入江西省重点产品，并通过省科技厅组织的省级新产品鉴定，经上海科技情报所水平检验得出结论：该产品达到同类研究中的国际水平。

　　２、瑞晶科技光伏业务介绍

　　（１）主要产品类别

　　晶体硅太阳能光伏产业由高纯度多晶硅原料制造——晶体硅生长和晶片生产——光伏电池制造——光伏组件封装——光伏发电系统建设等多个产业环节组成。

　　瑞晶科技主要从事多晶硅电池片、组件的制造，同时承接国内金太阳工程项目，建设太阳能光伏发电系统，处于产业链的中下游。

　　（２）主要产品用途及特点

　　■

　　（３）主要产品行业竞争地位

　　瑞晶科技生产的主要产品为太阳能电池片和组件两大类，目前瑞晶科技电池片国内主要竞争对手情况如下：

　　资料来源：各公司公告及主页等公开数据

　　瑞晶科技在太阳能多晶硅太阳能电池片的产能、规模、综合实力等方面位居行业前列，目前计划投资电池片四厂，新增１２条多晶硅电池片生产线，届时其电池片设计产能预计达到７５０ＭＷ（实际产能约１ＧＷ），跻身行业前列。

　　（四）主要财务数据

　　瑞晶科技２００９年、２０１０年和２０１１年上半年的主要财务数据如下（未经具有证券从业资格的会计师事务所审计，经具有证券从业资格的会计师事务所审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露）：

　　１、资产负债表

　　单位：万元

　　（１）瑞晶科技２０１０年净资产大幅增长的原因

　　①２０１０年６月２０日，瑞晶科技股东会做出变更公司注册资本和投资总额及对公司章程做相应修订的决议，中瑞投资以债转股的方式增资５，０００万元。②瑞晶科技２０１０年自身经营产生了良好的经济效益，２０１０年实现净利润１８，７１６万元。

　　（２）瑞晶科技２０１０年总资产大幅增长的原因

　　瑞晶科技２０１０年期内新增多晶硅太阳能电池片生产线１５条，同期仓库、办公大楼等固定资产投入增大，大幅增长的公司资本性开支使其２０１０年期末固定资产余额较２００９年期末增加４１，０２３万元，非流动资产合计增加４４，６８３万元。

　　同样由于瑞晶科技多晶硅电池片产能的大幅增长（从２００９年末的５０ＭＷ大幅增长至２０１０年末的４２５ＭＷ，增长了７５０％），导致维持公司正常生产经营所需的营运资金需求大幅增长，主要体现为货币资金、应收账款、预付账款和存货余额较２００９年期末出现大幅增长，分别为１１，５７５万元、１，８８１万元、４，２０５万元３５，６４１万元，导致公司流动资产增加５．８４亿元。流动资产和非流动资产均呈现快速增长，总资产较２００９年期末增加１０．３１亿元，增幅为２３２％。

　　瑞晶科技２０１０年末存货较２００９年末存货大幅增长３．５６亿元，主要是因为产能增长７５０％导致库存商品相应增加了２．８６亿元（增长了７３１％），以及为适应产能增长而增加的原材料库存（多晶硅片、辅助材料等）０．６８亿元。

　　单位：元

　　（３）瑞晶科技２０１０年负债大幅增长的原因

　　为满足公司正常的生产经营，公司主要通过银行贷款，用于固定资产投资和补充营运资金。此外，公司还通过在付款期届满时向供应商付款，提前收取客户的定金等方式减少所占用的营运资金，使得公司负债在２０１０年大幅增长。其中流动负债增加２６，３５３万元，非流动负债增加５０，４００万元，负债合计增加７６，７５３万元，增幅为２４４％。

　　单位：元

　　２、利润表

　　单位：万元

　　（五）股权质押情况

　　２０１０年５月２４日，中瑞投资与江西信托签订《股权质押合同》，中瑞投资同意以其持有的瑞晶科技部分股权（７，５００万元出资额）质押给江西信托，作为江西信托对瑞晶科技２．５亿元信托贷款的担保措施之一。截至本预案出具日，上述股权尚处于质押状态，中瑞投资正在积极办理解除质押的手续，并承诺在本公司召开董事会审议重大资产重组报告书前解除质押。

　　二、拟出售资产情况

　　（一）拟出售资产基本情况

　　１、拟出售的各项资产账面值、评估预估值列示

　　本次交易公司拟出售资产为截至交易基准日合法拥有的构成业务的全部资产，主要为公司持有的长期股权投资。拟出售资产的账面价值为５，８７７．８９万元（截至２０１１年８月３１日），评估预估值（基准日２０１１年９月３０日）为５，７８６．１９万元，具体如下所示：

　　单位：万元

　　注：截至２０１１年８月３１日，该公司净资产为－１０５．９５万元。

　　２、公司目前对子公司的应收款项合计５３，４９４．１３万元

　　截至２０１１年８月３１日，公司存在对子公司珠海信实企业管理咨询有限公司和珠海裕荣华投资有限公司的应收款项合计为５３，４９４．１３万元，具体如下所示：

　　上述对子公司的应收款项中，为保证资金安全而存放在子公司账上的股权分置改革业绩补偿款现金３．９亿元，其余款项均为支持子公司的生产经营活动而进行的资金调剂。

　　３、本次出售资产后不会导致中瑞投资对公司的非经营性资金占用

　　为保证在本次交易完成后公司全部收回上述对子公司的应收款项，避免本次交易完成后形成中瑞投资对公司的非经营性资金占有，公司拟采取以下措施予以解决：

　　（１）尽快与银行达成债务重组意向，收回业绩补偿款用于清偿银行债务

　　截至２０１１年８月３１日，公司应付银行借款及利息合计为４．０３亿元。公司正积极与各债权人进行磋商，并已与中国工商银行上海分行第二营业部就债务重组事项达成意向。为早日解决该历史遗留问题，化解公司的财务风险，公司将加快债务重组进程，尽快收回存放在子公司的股权分置改革业绩补偿款３．９亿元用来清偿全部银行逾期债务。

　　（２）已约定子公司在本次交易开始实施日的５日前归还全部款项

　　在公司完成债务重组并从子公司处收回股权分置改革业绩补偿款３．９亿元后，公司对子公司的应收款项尚有１．４５亿元。为确保公司及时收回该应收款项，公司与中瑞投资已在《重组协议》中明确约定：珠海信实企业管理咨询有限公司和珠海裕荣华投资有限公司保证在本次交易开始实施日的５日前归还对上市公司全部负债。对于珠海信实企业管理咨询有限公司和珠海裕荣华投资有限公司账面资金不足以归还其对上市公司负债的差额部分，由中瑞投资代为归还，并于上述期限内支付给上市公司。

　　因此，在公司完成资产重组及本次交易后，公司将从珠海信实企业管理咨询有限公司和珠海裕荣华投资有限公司收回全部应收款项，本次资产出售不会导致非经营性资金占用。

　　４、公司现有其他资产特别是现金类资产的后续处置安排

　　截至２０１１年８月３１日，公司现有资产如下表所示（母公司报表口径）：

　　公司出售构成业务的全部资产（主要为公司持有的长期股权投资）以及公司收回对子公司的全部应收款项后，公司剩余资产的处置安排如下：

　　（１）应收账款、对子公司以外各方的其他应收款

　　截至２０１１年８月３１日，公司应收账款、对子公司以外各方的其他应收款账面价值合计为２，６４２．９６万元，将继续由公司负责收回。

　　（２）固定资产

　　截至２０１１年８月３１日，公司固定资产账面价值为１３．６２万元，主要为办公设备等，金额较小，由公司继续使用。

　　（３）货币资金

　　截至２０１１年８月３１日，公司货币资金为４．４９万元。本次交易完成后，公司通过出售资产获得资金５，７８６．１９万元（按评估预估值），通过收回对子公司的应收款项１．４５亿元，即交易完成后公司将合计拥有现金２．０３亿元，货币资金在偿还公司其他历史债务后如有剩余，将全部补充公司的营运资金。

　　（二）拟出售资产中控股、参股公司情况

　　１、珠海信实企业管理咨询有限公司

　　珠海信实企业管理咨询有限公司成立于２０１０年１月１日，注册资本１００万元，住所珠海市香洲区人民西路２９１号日荣大厦第８层０５室，法定代表人任昌建，经营范围为企业管理咨询、商务服务、企业形象策划、企业营销策划、会务服务、市场策划。

　　截至２０１０年１２月３１日，珠海信实企业管理咨询有限公司总资产为１０６，３０３，４８２．３５元，总负债为１０４，７９０，９３０．０６元，净资产１，５１２，５５２．２９元。２０１０年度实现净利润５１２，５５２．２９元。

　　截至本预案出具日，本公司持有珠海信实企业管理咨询有限公司１００％的股权，并通过其间接持有湖北天瑞国际酒店股份有限公司３３．９％的股权及江苏金泰天创汽车销售有限公司４０％的股权。本次交易完成后，湖北天瑞国际酒店股份有限公司３３．９％的股权及江苏金泰天创汽车销售有限公司４０％的股权亦将相应剥离。

　　（１）湖北天瑞国际酒店股份有限公司

　　湖北天瑞国际酒店股份有限公司成立于２００１年３月２６日，注册资本５，０００万元，住所武汉市汉口解放大道３７４号，法定代表人黄俊涛，经营范围为对酒店投资管理；化工产品（不含化学危险品及国家限制经营的化学品）、矿产品（不含国家限制经营的矿产品）及建筑装饰材料销售。

　　截至本预案出具日，本公司通过全资子公司珠海信实企业管理咨询有限公司出资１，６９５万元，占总股本的３３．９％。

　　截至２０１０年１２月３１日，湖北天瑞国际酒店股份有限公司总资产为３８６，０６２，２６５．２６元，总负债为２１９，８４９，７６１．２８元，净资产１６６，２１２，５０３．９８元。２０１０年度营业收入６６０，０００元，利润总额１５，８９７，８３６．７４元，净利润７，９９２，５１９．９０元。

　　（２）江苏金泰天创汽车销售有限公司

　　江苏金泰天创汽车销售有限公司成立于２００１年７月２日，注册资本５０００万元，住所南京市雨花台区玉兰路８６－２号，法定代表人李晓明，经营范围为许可经营项目：汽车大修、总成修理、汽车维护，普通公路货运，机动车辆保险代理。一般经营项目：马自达品牌汽车（一汽马自达、进口马自达）销售，汽车配件、装饰材料的销售，汽车租赁，国内贸易。

　　截至本预案出具日，本公司通过全资子公司珠海信实企业管理咨询有限公司出资２，０００万元，占总股本的４０％。

　　截至２０１０年１２月３１日，江苏金泰天创汽车销售销售有限公司总资产为１２２，２６９，９６６．７２元，总负债为９３，１４３，３９２．４４元，净资产２９，１２６，５７４．２８元。２０１０年度营业收入２４９，８６８，７１９．６０元，利润总额－８９，８５０．８４元，净利润－８９，８５０．８４元。

　　２、珠海裕荣华投资有限公司

　　珠海裕荣华投资有限公司成立于２０１１年１月３０日，注册资本１，０００万元，实收资本２００万元，住所珠海市香洲区人民西路２９１号日荣大厦第八层８０２—１室，法定代表人任昌建，经营范围为项目投资、投资管理、社会经济信息咨询、会议会展服务、商业批发、零售。

　　截至本预案出具日，本公司持有其６０％的股权，通过珠海信实企业管理咨询有限公司持有其４０％的股权。

　　３、江苏中信安泰投资有限公司

　　江苏中信安泰投资有限公司成立于２００８年８月２１日，注册资本２０００万元，住所张家港保税区南港管理Ａ２０２室，法定代表人余蒂妮，经营范围为汽车、汽车零部件、汽车用品的展示销售（品牌汽车销售除外），实业投资，投资咨询服务，批发金属材料、建筑材料、钢材、化工产品（不含危险品）安防设备、机电设备、通信器材、包装材料（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

　　截至本预案出具日，本公司出资９００万元，占其股权比例为４５％。

　　截至２０１０年１２月３１日，江苏中信安泰投资有限公司总资产为４８，５７５，３０３．１０元，总负债为１９，４０２，４９４．８９元，净资产２９，１７２，８０８．２１元。２０１０年度营业收入０元，利润总额１２，７３８，７０４．７８元，净利润９，３３９，２０９．８９元。

　　三、拟购买、出售资产的评估预估值情况

　　本次交易本公司拟购买、出售资产以评估值为定价参考依据。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本公司董事会审议的重大资产重组报告书中予以详细披露。

　　１、拟购买资产的预估值情况

　　以２０１１年９月３０日为评估基准日，瑞晶科技１００％股权按收益法评估的预估值约为１８．７０亿元。

　　２、拟出售资产的预估值情况

　　以２０１１年９月３０日为评估基准日，拟出售资产的预估值约为５，７８６．１９万元。

　　以上披露的预估值与最终评估后的资产价值可能存在一定差异，本公司在此提请投资者注意。

　　第六节 上市公司发行股份购买资产的定价及依据

　　一、交易定价基准日

　　本次交易所涉及交易资产的定价基准日拟定于２０１１年９月３０日，并以该日作为本次交易审计、评估基准日。

　　二、拟购买、出售资产的定价依据

　　本次交易涉及的拟购买、出售资产价格将以具有证券从业资格的评估机构以２０１１年９月３０日作为评估基准日出具的评估结果为基础，经双方协商确定。

　　三、发行股份的定价及依据

　　根据《重组办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。由于公司股票已于２０１１年８月１日起申请停牌，按上述方法确定的发行价格为１２．８８元／股。

　　定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

　　第七节 本次交易对上市公司的影响

　　一、对公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司已无实际经营业务，加之债务负担沉重，公司资产质量不断下降，无法通过自身经营盈利，处在资不抵债的边缘。本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为太阳能电池片和组件的生产和销售，资产质量及盈利能力将得到大幅提升。

　　二、对盈利能力的影响

　　２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月，本公司实现的净利润分别为－４６，６２８．４１万元、９３７．１０万元和－１，６００．８９万元；２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月，瑞晶科技实现的净利润分别为５８９．８９万元、１８，７１５．６０万元和１１，８６５．８３万元。本次重组完成后，瑞晶科技将成为上市公司的全资子公司和经营主体，本公司的盈利能力将得到显著改善。

　　三、对股权结构的影响

　　本次交易前，华信泰为本公司控股股东，若按本次发行数量约１４，５１８．６３万股计算，本次发行后，公司控制权将发生变更，中瑞投资将成为本公司控股股东，曹勇将成为公司的实际控制人。公司股权结构的变动情况如下：

　　四、对同业竞争的影响

　　通过本次交易，瑞晶科技股东将其持有瑞晶科技１００％股权注入本公司。交易完成后，曹勇将成为上市公司的实际控制人。本次交易后，除通过本公司间接持有瑞晶科技外，曹勇不再拥有与太阳能光伏产业有关的资产，与公司不存在同业竞争。

　　同时，在本次交易完成后，为了从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，曹勇和中瑞投资、新余日润、蔡长春出具了承诺函，承诺本次交易完成后，曹勇、中瑞投资、新余日润、蔡长春及其控制的其他企业将不以直接或间接的方式从事与公司相同或相似的业务，以避免与公司的生产经营构成可能的直接的或间接的同业竞争关系。

　　五、对关联交易的影响

　　本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易分别及时进行监督和发表独立意见。

　　本次交易中拟购买、出售的资产将经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经公司股东大会决议通过并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规，对关联交易的界定、关联交易的审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。

　　同时，为保证上市公司利益不受损害，曹勇和中瑞投资、新余日润、蔡长春出具了承诺函，承诺其控制的其他企业如在本次交易后的经营活动中与上市公司发生不可避免的关联交易，其将促使此类关联交易严格按照国家有关法律、公司章程和公司有关规定履行有关程序，保证此类关联交易的公允性，并且与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露。

　　第八节 风险因素

　　投资者在阅读本预案时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本节所述的风险因素。

　　１、审批风险

　　本次交易须经公司股东大会非关联股东批准，并需取得中国证监会对本次交易的核准和对本次要约收购义务的豁免。上述事项能否通过核准以及获得核准的具体时间存在不确定性。

　　２、盈利预测不能实现的风险

　　本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。由于光伏行业的发展具有较强的周期性，盈利预测数据能否最终实现存在一定的风险。

　　３、光伏行业周期风险

　　本次交易完成后，本公司主营业务将转为太阳能电池片、电池组件的生产和销售。

　　近年来，在世界各国政策的大力扶持下，以风能、太阳能为代表的新能源行业发展迅速。我国光伏电池的产量从２００１年的３兆瓦上升到２０１０年的９，０００兆瓦，位列世界第一，约占２０１０年全球光伏电池总产量的５６％。随着２０１０年后国内众多光伏企业在投项目产能的集中释放，如果需求不能同步增长，则产能过剩问题将会更加突出。同时，政策扶持一直是光伏行业发展的重要推动力，如果各国政府对太阳能发电的政策性补贴发生变化或国内光伏产业政策发生重大变化，将对国内光伏行业的发展带来重大影响。

　　尽管瑞晶科技具有规模优势，但是如果行业短期内处于下降周期，出现严重的产能过剩，或者国内外产业环境和政策发生重大不利变化，可能导致公司的产能利用不足，盈利能力受到不利影响。

　　４、原材料价格波动风险

　　晶体硅太阳能电池片的原材料为晶体硅硅片。２００５年以来，晶体硅太阳能电池及其应用产品行业发展迅猛，导致上游多晶硅料供应出现短缺，多晶硅料和硅片的价格持续攀升。随着全球多晶硅料厂商的大幅扩产和国内新建产能的释放，原料供应紧张局面已经改变，２００８年下半年开始多晶硅料和硅片的价格迅速下降。随着国内光伏电池产业的发展，如果未来多晶硅料价格出现大幅上涨的情形，将给瑞晶科技带来不利影响。

　　５、技术替代风险

　　太阳能电池主要分为晶体硅电池和薄膜电池两大类。瑞晶科技目前的产品为晶体硅太阳能电池。目前晶体硅太阳能电池占全球光伏电池总产量的８０％以上，且随着多晶硅料供应问题的逐步解决，硅原料价格的大幅下降，晶体硅太阳能电池相比薄膜太阳能电池的高成本的劣势已逐渐扭转，晶体硅太阳能电池仍将凭借相比薄膜太阳能电池较高的光电转换效率、较低的衰竭率而继续保持光伏发电市场上的主流产品地位。

　　如果未来薄膜电池在光电转化率等方面出现重大突破或者其他效率更高的太阳能电池出现，则公司的晶体硅太阳能电池将面临被替代的风险，会对公司的生产、经营产生重大影响。

　　６、实际控制人不当控制的风险

　　据测算，本次交易完成后，中瑞投资、新余日润及蔡长春合计拥有本公司股份比例将达到约４３．２７％，作为本公司实际控制人，曹勇有可能通过行使投票权或其他方式对本公司的财务和经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

　　７、股权质押解除的风险

　　截至目前，中瑞投资持有的瑞晶科技２１．４３％股权（按照总股本３５，０００万元测算，对应７，５００万元出资额）尚处于质押状态，中瑞投资正在积极办理解除质押的手续，并承诺在本公司召开董事会审议重大资产重组报告书前解除质押。

　　８、截至２０１１年８月３１日，公司存在对子公司珠海信实企业管理咨询有限公司和珠海裕荣华投资有限公司的应收款项合计为５３，４９４．１３万元。在公司完成债务重组并从子公司处收回股权分置改革业绩补偿款３．９亿元后，公司对子公司的应收款项尚有１．４５亿元。为确保公司及时收回该应收款项，公司与中瑞投资已在《重组协议》中明确约定：珠海信实企业管理咨询有限公司和珠海裕荣华投资有限公司保证在本次交易开始实施日的５日前归还对上市公司全部负债。对于珠海信实企业管理咨询有限公司和珠海裕荣华投资有限公司账面资金不足以归还其对上市公司负债的差额部分，由中瑞投资代为归还，并于上述期限内支付给上市公司。

　　９、补缴以前年度税款的风险

　　由于瑞晶科技２０１１年５月由外商投资企业变更为内资企业，其部分进口设备已享受了免征关税和进口环节增值税的优惠，根据相关规定，变更为内资企业需要补缴进口设备关税和进口环节增值税。经瑞晶科技自查，其进口设备属于最惠国待遇关税税率为零，但仍存在补缴进口环节关税、增值税的可能，具体补缴税款的确定及数额，将以主管税务部门认定的结果为准。

　　为此，控股股东中瑞投资出具承诺：如税收主管机关要求瑞晶科技补缴就其为外商投资企业时享受的税收优惠，就瑞晶科技实际承担的税款额，由中瑞投资无条件全额承担。

　　１０、华信泰已出具承诺，承诺在下列日期前（以孰先为准）不通过二级市场减持其持有的本公司股票：（１）本次重大资产重组获得中国证监会核准通过且交易实施完毕之日；（２）或本次重大资产重组未获得中国证监会核准通过之日；（３）或ＳＴ博元终止本次重大资产重组之日。

　　因华信泰持有的公司３９，９７８，０７０股股票均已被质押，能否履行上述承诺具有一定风险。

　　１１、股价波动的风险

　　股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　　第九节 保护投资者合法权益的相关安排

　　为保护投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以下措施：

　　１、严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组过程中采取严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

　　２、严格执行关联交易批准程序

　　因本次重大资产重组构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。

　　３、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见

　　本次重大资产重组预案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。

　　４、未实现盈利预测的补偿措施

　　根据《重组办法》，公司将在本次重大资产重组实施完毕后３年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并聘请会计师事务所对此出具专项审核意见。中瑞投资及其一致行动人约定将与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，约定若实际盈利数不足利润预测数，将以股份补偿的方式补足其差额。

　　５、网络投票

　　根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　第十节 其他重要事项

　　一、控股股东华信泰不减持承诺

　　本公司大股东华信泰已经出具承诺，承诺在下列日期前（以孰先为准）不通过二级市场减持持有的上市公司股票：（１）本次重大资产重组获得中国证监会核准通过且交易实施完毕之日；（２）或本次重大资产重组未获得中国证监会核准通过之日；（３）或ＳＴ博元终止本次重大资产重组之日。

　　二、独立董事意见

　　本公司全体独立董事已就本次交易发表意见如下：

　　“本人作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在对公司本次交易事项进行了充分了解的基础上，现就公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案发表如下独立意见：

　　１、本次交易的交易对方中瑞投资在本次交易完成后，将成为公司的第一大股东，根据上交所《上市规则》，本次交易为上市公司与潜在大股东的交易，因而，本次交易构成关联交易。

　　２、本次交易的实施将有利于改善并突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。

　　３、本次重组预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。

　　４、公司将聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估，并将对公司编制的盈利预测出具盈利预测审核报告。交易价格将在评估结果的基础上，由相关方协商确定。

　　５、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。

　　６、同意《珠海市博元投资股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。”

　　三、独立财务顾问对本预案的核查意见

　　公司已聘请浙商证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。浙商证券内核小组对本次重大资产重组的内核意见如下：

　　珠海市博元投资股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的编制及浙商证券拟出具的独立财务顾问核查意见达到《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意就珠海市博元投资股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案出具独立财务顾问核查意见。

　　第十一节 交易对方的声明与承诺

　　本次重大资产重组的交易对方中瑞投资、蔡长春、新余日润（以下简称”承诺方”）已分别出具承诺函，承诺如下：

　　“１、承诺方已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了其有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　２、在参与本次重大资产重组期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承诺方愿意承担相应的法律责任。”

　　珠海市博元投资股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年９月２８日