证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　罗莱家纺股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第二届董事会第十次会议通知于2011年9月16日以电子邮件方式发出。会议以现场和通讯相结合的方式召开，以通讯方式参加会议的董事均于2011年9月28日前完成审议和书面表决；现场会议于2011年9月28日上午9点在公司会议室召开，会议由公司董事长薛伟成先生主持。会议应参加董事12名，实际参加董事11名，其中6名董事以现场方式参加，5名董事以通讯方式参加, 董事詹益因病假缺席。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。公司监事及高级管理人员也参加了本次会议。全体董事审议并以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于内控规则落实自查情况的议案》。赞成票：11票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　公司接到关于开展"加强中小板上市公司内控规则落实"专项活动的通知后，对照通知要求，组织专门人员认真开展自我检查活动，公司保荐代表人参与了本次检查，并出具了核查意见（登载于2011年9月29日巨潮资询网）。

　　本次自查中发现，公司章程中尚未包含"股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易"的内容。公司制定了"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的整改计划（登载于2011年9月29日巨潮资询网）。

　　二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。赞成票：11票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　对《公司章程》的"第3.13条 公司的股份可以依法转让。"修改为如下：

　　"第3.13条 公司的股份可以依法转让。

　　股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改前述规定。"

　　其他条款不变。

　　本议案将提交最近过股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于三家全资控股子公司之间吸收合并的议案》。赞成票：11票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　根据公司业务发展的变化，进一步整合业务资源，调整子公司的布局与分工，提高管理效率，降低管理成本，决定由全资控股子公司"上海罗莱家用纺织品有限公司"吸收合并"上海尚玛可家居用品有限公司"和"上海罗孚电子商务有限公司"两家全资控股子公司。吸收合并基准日和价格为2011年12月31日被吸收合并公司的账面净资产值。吸收合并后，上海尚玛可家居用品有限公司和上海罗孚电子商务有限公司均予以注销，其债权债务均由上海罗莱家用纺织品有限公司承继。

　　四、审议通过了《关于全资控股孙公司变更为全资控股子公司的议案》。赞成票：11票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　为实现公司管理的扁平化，决定将由全资控股子公司"上海罗莱家用纺织品有限公司"全资控股的"东莞罗莱家用纺织品有限公司"变更为由"罗莱家纺股份有限公司"直接全资控股。股权转让价格为原始出资额，转让基准日为2011年10月31日。股权变更后东莞罗莱家用纺织品有限公司经营业务不变。

　　特此公告

　　罗莱家纺股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年九月二十九日