证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2011-026

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十三次会议于2011年9月28日以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2011年9月19日以电子邮件形式通知了全体董事。

　　本次董事会会议的应表决董事 7人，实际参与表决董事 7人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　经董事表决，形成决议如下：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 "加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的议案》

　　根据深圳证券交易所关于开展"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的通知要求和有关内部控制的相关规则的规定，董事会依据公司实际情况，认真核查公司内部控制制度的制定和运行情况，认为已填写的《中小企业板 上市公司内部控制规则落实情况自查表》和制定的 《"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的整改计划》的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》、《"加强中小企业板上市公司内控规则落实" 专项活动的整改计划》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构广发证券股份有限责任公司对《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》进行核查，出具了核查意见。

　　二、会议以6票同意，0票反对，1票回避表决（董事蔡东青先生为关联方，回避表决），审议通过了《关于公司与汕头市"宝新丽"公司日常关联交易的议案》

　　详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司关联交易公告、独立董事意见以及广发证券关于本次关联交易的专项意见。

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司 董事会

　　2011年9月28日

　　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2011-028

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　　关于与宝新丽公司日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　2011年9月28日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与汕头市"宝新丽"公司日常关联交易的议案》。公司拟委托汕头市宝新丽儿童用品实业有限公司（以下简称"宝新丽"）生产公司外销授权仿真遥控车产品。

　　宝新丽公司法人陈绍文持有宝新丽49%股权，为其第二大股东，对宝新丽公司有实际经营权。陈绍文先生为公司控股股东及实际控制人蔡东青配偶的兄弟，为公司关联人。本次交易构成关联交易。

　　公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事蔡东青先生回避表决，董事会以6票赞成，0票弃权，1票回避表决审议通过了该议案。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方宝新丽公司基本情况

　　汕头市宝新丽儿童用品实业有限公司成立于2008年5月28日，注册资本人民币2380万元，注册地址：汕头市澄海区上华南界七斗尾片，法人代表陈绍文，经营范围：制造、加工、销售：玩具、工艺品、塑胶制品、塑料制品、数码电子产品、文具用品、毛绒制品；销售：日用百货、五金交电。截止2011年8月31日，宝新丽公司净资产23,893,625.29元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为外销授权仿真遥控车产品。预计从合同签订日起到2012年6月30日，该交易额约为人民币1000万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格经严格核算对比，定价结算办法是以市场价格为基础，价格不高于同类厂家价格，并参照市场公允价格执行。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　公司授权委托宝新丽公司生产外销授权仿真遥控车产品，有利于提高公司外销授权仿真遥控车在海外市场的性价比，为公司扩大市场销售范围、提高占有率奠定基础。同时本次交易，引入宝新丽公司，与公司制造事业部形成有效竞争，有利于公司优化制造事业部服务平台，夯实公司技术基础，优化价格体系。

　　本次关联交易金额较小，对公司不造成重大影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止2011年6月30日，公司与宝新丽累计已发生的关联交易总额为212,460.92元，占公司最近一期经审计净资产的0.02%。

　　七、独立董事意见

　　本次《关于公司与汕头市"宝新丽"公司日常关联交易的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可，同意提交董事会审议。

　　公司与宝新丽的关联交易，其价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

　　同意本次公司与宝新丽公司就外销授权车系列产品的关联交易。

　　八、中介机构意见结论

　　广发证券及保荐代表人经核查后认为：公司与宝新丽的关联交易价格合理公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求；同意本次公司与宝新丽就外销授权车系列产品的关联交易。

　　九、备查文件

　　1．董事会决议。

　　2．独立董事意见。

　　3．广发证券关于本次关联交易的核查意见。

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

　　2011年9月28日