证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年７月２６日召开２０１１年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并向北京启明星辰信息安全技术有限公司增资的议案》。

根据股东大会决议，公司向启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）增资人民币２８，０８０，０００．００元，再由投资公司向北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）增资人民币２８，０８０，０００．００元。该笔资金来源：截至２０１１年６月３０日，公司首发上市部分募集资金（即该募投项目计划投资总额）２８，０８０，０００．００元，扣除前期项目投入９５，９６４．８６元后，该募投项目剩余募集资金金额２７，９８４，０３５．１４元，之后，为保证募投项目能够充分实施，公司使用募集资金账户利息补足前期项目投入９５，９６４．８６元后总计２８，０８０，０００．００元一并增资。用募集资金金额２８，０８０，０００．００元增资投入安全公司后，将完全用于原定的募集资金投资项目，不会挪作他用。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，投资公司、安全公司先后使用在北京银行股份有限公司中关村海淀园支行（以下简称“开户银行”）已开立的募集资金专用账户，用于存放上述２８，０８０，０００．００元募集资金，并与开户银行及保荐机构中德证券有限责任公司共同签订《募集资金三方监管协议》（“本协议”）。截止２０１１年８月１７日，投资公司专户已支出２８，０８０，０００．００元用于增资安全公司，由安全公司实施内网终端安全产品项目。

本协议主要内容如下：

一、募集资金专用账户情况：

１、安全公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为０１０９１４４８７００１２０１０５０３５１１０，截止２０１１年９月１３日，专户余额为２８，７７８，６５２．２８元。该专户仅用于全系列ＵＴＭ 产品项目、基于ＷＥＢ 应用的业务安全系列产品项目、安全管理系统产品项目、内网终端安全产品项目、网络安全服务和运营平台项目、安全研究和开发中心建设项目等项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

２、安全公司以存单方式存放的募集资金１．８亿元，具体情况如下：

安全公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知中德证券有限责任公司。安全公司存单不得质押。

二、安全公司、开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、中德证券有限责任公司作为安全公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对安全公司募集资金使用情况进行监督。中德证券有限责任公司应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及安全公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。安全公司和开户银行应当配合中德证券有限责任公司的调查与查询。中德证券有限责任公司每季度对安全公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、安全公司授权中德证券有限责任公司指定的保荐代表人王颖、韩正奎可以随时到开户银行查询、复印安全公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询安全公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中德证券有限责任公司指定的其他工作人员向开户银行查询安全公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户银行按月（每月５日之前）向安全公司出具对账单，并抄送中德证券有限责任公司。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、安全公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１，０００万元（按照孰低原则在１０００万元或募集资金净额的５％之间确定）的，开户银行应及时以传真方式通知中德证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单。

七、中德证券有限责任公司有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中德证券有限责任公司更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求向安全公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、开户银行连续三次未及时向中德证券有限责任公司出具对账单或向中德证券有限责任公司通知专户大额支取情况，以及存在未配合中德证券有限责任公司调查专户情形的，安全公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自安全公司、开户银行、中德证券有限责任公司三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中德证券有限责任公司督导期结束（２０１２年１２月３１日）后失效。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

２０１１年９月２８日