证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０４３ 证券简称：兔宝宝 编号：２０１１－０２８

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第四届董事会第五次会议于２０１１年９月２２日以书面形式发出会议通知，于２０１１年９月２７日在公司总部会议室召开。会议应参加董事９名，实际参加表决董事９名。会议由董事长丁鸿敏先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议经表决通过如下决议：

一、审议通过了《关于收购浙江德维地板有限公司部分资产暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，其中控股股东德华集团控股股份有限公司委派的关联董事丁鸿敏先生、程树伟先生回避了本议案的表决。

同意以人民币４５，９６０，９０８．７５元的价格收购浙江德维地板有限公司所属的相关地板生产设备及存货。本次的收购对价以上述资产于２０１１年８月３１日经具有从事证券业务资格的坤元资产评估有限公司资产评估报告（坤元评报［２０１１］第３７８号《资产评估报告》）的资产净值为依据确定。

公司独立董事、监事会就本次资产收购事项出具了独立意见，保荐机构申银万国证券有限公司出具了鉴证意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体详见公司《关于收购浙江德维地板有限公司部分资产暨关联交易的公告》（公告编号：２０１１－０２９），公告全文刊登在２０１１年９月２９日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

二、审议通过了《关于转让洛舍镇工业区部分资产暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，其中控股股东德华集团控股股份有限公司委派的关联董事丁鸿敏先生、程树伟先生回避了本议案的表决。

同意以人民币５，９１９，４７０．００元的价格将本公司位于洛舍镇工业区公司所属的一宗土地使用权及地上建筑物转让于浙江德华木皮有限公司。本次资产转让的对价以上述资产于２０１１年８月３１日经具有从事证券业务资格的坤元资产评估有限公司资产评估报告（坤元评报［２０１１］第３７６号《资产评估报告》）的净资产值为依据确定。

公司独立董事、监事会就本次资产转让事项出具了独立意见，保荐机构申银万国证券有限公司出具了鉴证意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体详见公司《关于转让洛舍镇工业区部分资产暨关联交易的公告》（公告编号：２０１１－０３０），公告全文刊登在２０１１年９月２９日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

三、审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

同意公司以本次募集资金１，１４６．８８万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司独立董事、监事会就本次募集资金置换先期投入事项出具了独立意见，会计师事务所、保荐机构分别出具了核查报告和鉴证意见。

具体详见公司《关于用募集资金置换先期投入的公告》（公告编号：２０１１－０３１），公告全文刊登在２０１１年９月２９日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

四、审议通过了《关于公司内控规则落实情况的自查报告及整改计划》。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

《关于公司内控规则落实情况的自查报告及整改计划》全文刊登巨潮咨讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

五、审议通过了《关于制订＜公司内部控制制度＞的议案》。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

《公司内部控制制度》全文刊登巨潮咨讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

六、审议通过了《关于制订＜子公司管理制度＞的议案》。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

《子公司管理制度》全文刊登巨潮咨讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

七、审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

具体详见公司《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１１－０３３），公告全文刊登在２０１１年９月２９日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

特此公告。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

董 事 会

２０１１年９月２９日

证券代码：００２０４３　　　　 　证券简称：兔宝宝　　　　　 公告代码：２０１１－０２９

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

关于收购浙江德维地板有限公司资产

暨关联交易的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为避免和减少公司与关联企业之间的关联交易，更好的保护中小投资者的利益，公司拟收购浙江德维地板有限公司（下称“德维地板”）相关地板资产（主要包括地板生产设备和存货）。公司已于２０１１年９月２２日与浙江德维地板有限公司签订了《资产收购协议》。因德维地板为本公司控股股东德华集团控股股份有限公司（下称“德华集团”）的控股子公司，因此，此次资产转让行为构成关联交易。

一、关联交易概述

１、本公司拟以人民币４５，９６０，９０８．７５元收购德维地板相关的资产负债组合，包括流动资产（包括应收账款、预付账款和存货）、非流动资产（系设备类固定资产）及流动负债（包括应付账款、预收账款和其他应付款）。相关的《资产收购协议》已于２０１１年９月２２日签署，收购价格以具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司的坤元评报［２０１１］第３７８号《资产评估报告书》的评估结果为依据。

２、本次交易转让方德维地板系本公司控股股东德华集团的控股子公司，本公司与德维地板存在关联关系，本次股权转让行为构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

３、本次《关于收购浙江德维地板有限公司部分资产暨关联交易的议案》经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准，但无须经过政府有关部门批准。

二、关联方情况介绍

德维地板法定代表人吴振华，浙江德清经济开发区丰庆街７８８号，注册资本８００万美元，为台澳港与境内合资的有限责任公司，其中德华集团出资６００万美元、占德维地板注册资本的７５％，简家敏出资２００万美元、占德维地板注册资本的２５％，经营范围：生产、销售藤制、木制、金属家具及床垫、沙发、其他木制品。

转让方德维地板为本公司控股股东德华集团的控股子公司，本次资产转让系关联交易。

三、交易标的基本情况

１、交易标的基本情况

本次收购的资产主要是德维地板的资产负债组合，主要包括设备与存货。

（１）存货主要为原材料、库存商品和在产品。

（２）设备类固定资产主要包括进料输送机、双端铣等生产设备，以及相关办公设备。

２、交易标的评估情况

公司聘请了具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司对上述资产进行了评估，并出具了坤元评报［２０１１］第３７８号《资产评估报告书》。评估基准日为２０１１年８月３１日，采用方法为资产基础法。具体包括：对建筑物类固定资产采用成本法评估。评估结果如下：

金额单位：人民币元

资产账面价值５２，８２３，１５６．９８元，评估价值５２，８３２，４５２．２３元，评估增值９，２９５．２５元，增值率为０．０２％；

负债账面价值６，８７２，２７７．４２元，评估价值６，８７１，５４３．４８元，评估增值７３３．９４元，增值率为０．０１％；

资产净额账面价值４５，９５０，８７９．５６元，评估价值４５，９６０，９０８．７５元，评估增值１０，０２９．１９元，增值率为０．０２％。

四、交易合同的主要内容及定价情况

１、收购方同意收购转让方拥有的设备及存货，具体收购的资产范围以坤元资产评估有限公司的坤元评报［２０１１］第３７８号《资产评估报告书》所描述的资产类别。

２、双方一致同意，以坤元资产评估有限公司的坤元评报［２０１１］第３７８号《资产评估报告书》所确定的收购资产净额评估价值即人民币４５，９６０，９０８．７５元，作为本次资产收购的交易价格。

３、本协议各方一致同意，本协议签署生效（即收购方完成股东大会审批程序之日）后１０个工作日内，收购方将标的资产转让价款中的人民币１，０００万元部分预付至出售方帐户，剩余的标的资产转让价款将在首次转让价款支付之日起的３０个工作日内一次性支付至出售方帐户。

４、资产收购协议经各方签署，并经本公司股东大会审议批准后生效。

五、关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响

１、本次资产收购是为履行证监会关于公司非公开发行股票会后事项的有关承诺，有利于公司减少与关联企业之间的关联交易，更好得保护中小投资者的利益；避免潜在的同业竞争，同时增强公司的整体核心竞争力。

２、坤元资产评估有限公司对本次拟收购的资产进行了评估，本次转让定价符合现行市场行情和相关政策。

３、截至２０１１年８月３１日，本公司与德维地板之间发生的关联交易金额为３７４．５万元。

４、截至本公告日，德维地板不存在占用公司资金的情况、也不存在要求公司违法违规提供担保等情形。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第四届五次董事会会议审议的《关于收购浙江德维地板有限公司资产暨关联交易的议案》发表如下独立意见：

１、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易构成了与关联企业之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

２、上述关联交易价格是以上述资产于２０１１年８月３１日为基准日经具有从事证券业务资格的坤元资产评估有限公司资产评估报告的资产净值为依据确定，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本次资产收购将减少公司与德维地板之间的日常关联交易，对公司持续经营能力和公司未来财务状况、经营成果产生积极的影响，不存在损害公司及投资者利益的情形。

我们同意该项关联交易。

七、监事会意见

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年９月２７日召开四届四次监事会，审议通过了《关于收购浙江德维地板有限公司资产暨关联交易的议案》，公司监事会现就该项资产收购的关联交易发表独立意见如下：

１、公司董事会于２０１１年９月２７日召开相关会议审议了上述议案，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次收购属于关联交易，关联董事丁鸿敏、程树伟在公司董事会审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。

２、本次转让定价符合现行市场行情和相关政策。本次资产收购有利于公司减少与关联企业之间的关联交易，更好得保护中小投资者的利益；避免潜在的同业竞争，同时增强公司的整体核心竞争力。

八、保荐机构意见

经核查相关文件，上述关联交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决，决议经非关联董事过半数通过；公司独立董事已对上述关联交易事项出具独立意见，关联交易价格系根据评估价格确定，定价公允。其中，收购德维地板相关资产尚需经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过。

申银万国认为：兔宝宝上述关联交易履行了必要的评估和决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益。申银万国对上述关联交易无异议。

九、备查文件目录

１、四届五次董事会决议；

２、资产收购协议；

３、独立董事意见；

４、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报字［２０１１］第３７８号《资产评估报告》。

特此公告。

　 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　 董 事 会

２０１１年９月２９日

证券代码：００２０４３　　　　 　证券简称：兔宝宝　　　　　 公告代码：２０１１－０３０

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

关于转让洛舍镇工业区部分资产

暨关联交易的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据德清洛舍镇人民政府整体规划，位于德清洛舍工业区本公司所属装饰板分公司部分仓库及办公区域等地块，因该土地调整规划用途，将在该地块建设浙江木皮市场第二期，根据洛舍镇人民政府的有关要求，本公司拟将上述相关土地及房屋资产转让与浙江德华木皮有限公司（下称“木皮城”）。公司已于２０１１年９月２２日与木皮城签订了《资产转让协议》。因木皮城为本公司控股股东德华集团控股股份有限公司（下称“德华集团”）的控股子公司，因此，此次资产转让行为构成关联交易。

一、关联交易概述

１、本公司拟以人民币５，９１９，４７０．００元转让位于洛舍镇工业园的一宗土地使用权及其地上建筑物。相关的《资产转让协议》已于２０１１年９月２２日签署，转让价格以具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（２０１１）３７６号《资产评估报告》的评估结果为依据。

２、本次交易受让方木皮城系本公司控股股东德华集团的控股子公司，本公司与木皮城存在关联关系，本次资产转让行为构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

３、本次《关于转让洛舍镇工业区部分资产暨关联交易的议案》经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准，但无须经过政府有关部门批准。

二、关联方情况介绍

为加快推进浙江木皮城的建设，由德华集团、德清县洛舍镇资产经营有限公司（洛舍镇政府）和德清县市场建设开发服务中心（德清县工商局）三方于２００９年１２月共同出资设立的木皮城，具体负责浙江木皮城的建设、运行和管理。木皮城法定代表人吴振华，注册地址为德清县洛舍镇东直街２７号，注册资本１，６８０万元，其中德华集团出资１，５１２万元、占木皮城注册资本的９０％，德清县洛舍镇资产经营有限公司出资１１８万元、占木皮城注册资本的７．０２％，德清县市场建设开发服务中心出资５０万元、占木皮城注册资本的２．９８％，经营范围：木材、木皮及其它木制品的销售，市场经营管理。

受让方木皮城为本公司控股股东德华集团的控股子公司，本次资产转让系关联交易。

三、交易标的基本情况

１、交易标的基本情况

本次转让的资产主要是本公司位于洛舍镇工业园的一宗土地使用权及地上建筑物。

（１）土地使用权

拟转让的土地使用权账面价值８０８，６４５．０４ 元，合计土地面积１３，１１４．８４平方米。宗地基本情况如下表所示：

本次拟转让的土地使用权面积为１３，１１４．８４，该宗土地使用权为编号为德清国用（２００２）第００５００５６０号《国有土地使用证》（土地面积３５，２２９．０６平方米）土地的一部分，尚未办理分割后的权证。

（２）建筑物类固定资产

本次涉及转让的建筑物合计账面价值１，８２１，５１０．６５元，账面原值２，９３９，４０８．３０元。其中房屋建筑物１４幢（项），合计建筑面积６，６６６．００平方米，合计账面原值２，５９９，７５９．０８元，账面净值１，６８８，４５３．４８元，主要为五金仓库、细木工板车间、打包车间、成品仓库等，主要建于１９８９－２００１年，主要结构为混合；构筑物及其辅助设施６项，合计账面原值３３９，６４９．２２元，账面净值１３３，０５７．１７元，主要为自行车棚、公路边切石、铁棚、水塔等。建筑物的详细情况如下表所示：

２、交易标的评估情况

公司聘请了具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司对上述资产进行了评估，并出具了坤元评报［２０１１］第３７６号《资产评估报告书》。评估基准日为２０１１年８月３１日，采用方法分别选用重置成本法和市场比较法。具体包括：对建筑物类固定资产采用重置成本法评估，对无形资产—土地使用权采用市场比较法评估。评估结果如下：

金额单位：人民币元

资产账面价值合计２，６３０，１５５．６９ 元，评估价值５，９１９，４７０．００ 元，评估增值３，２８９，３１４．３１ 元，增值率为１２５．０６ ％。

其中：建筑物类固定资产账面价值１，８２１，５１０．６５ 元，评估价值２，６６６，９９０．００ 元，评估增值８４５，４７９．３５ 元，增值率为４６．４２ ％；

土地使用权账面价值８０８，６４５．０４ 元，评估价值３，２５２，４８０．００ 元，评估增值２，４４３，８３４．９６ 元，增值率为３０２．２１ ％。

评估结果变动情况及主要变动原因如下：

固定资产评估增值８４５，４７９．３５元，主要原因是大部分建筑物建造时间较短，成新率高。

土地使用权评估增值２，４４３，８３４．９６元，主要原因是公司取得土地时的成本较低，而目前洛舍镇工业用地实际的市场价格较取得土地时的价格已大幅上涨。

四、交易合同的主要内容及定价情况

１、转让方同意将其拥有的土地使用权、厂房及其附属设施转让给受让方，具体转让资产范围以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报［２０１１］第３７６号《资产评估报告书》所列的资产清单为准（详见该《资产评估报告书》附件）。

２、双方一致同意，以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报字［２０１１］第３７６号《资产评估报告书》所确定的转让资产评估价值即人民币５，９１９，４７０．００ 元，作为本次资产转让的交易价格。

３、本协议各方一致同意，本协议签署生效（即转让方完成董事会审批程序之日）后５个工作日内，收购方将标的资产转让价款中的人民币２００万元部分预付至出售方帐户，剩余的标的资产转让价款将在首次转让款支付之日起的２０个工作日内一次性支付至出售方帐户。

４、资产转让协议经各方签署，并经本公司董事会审议批准后生效。

五、关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响

１、本次转让资产为本公司所属部分闲置厂房、仓库和办公室。因此，转让上述资产不会对本公司生产经营造成影响。

２、坤元资产评估有限公司对本次涉及政府收购的资产进行了评估，本次转让定价符合现行市场行情和相关政策。

３、本次涉及转让资产的账面价值为２，６３０，１５５．６９元，根据协议约定转让价格为人民币５，９１９，４７０．００ 元。根据会计、税法及相关规定，在本次收回资产的交易完成后，公司实现的转让净收益２，４６４，３１３．７９元（已扣除所得税费用）记入当期损益。

４、截至２０１１年８月３１日，本公司与木皮城之间发生的关联交易金额为１．３３万元。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，张齐生、陈寿灿、罗金明对公司第四届五次董事会会议审议的《关于转让洛舍镇工业园部分资产暨关联交易的议案》发表如下独立意见：

１、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该议案构成了公司与关联企业之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

２、上述关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

我们同意该项关联交易。

七、监事会意见

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年９月２７日召开四届四次监事会，审议通过了《关于转让洛舍镇工业园部分资产暨关联交易的议案》，公司监事会现就该项资产转让的关联交易发表独立意见如下：

１、公司董事会于２０１１年９月２７日召开相关会议审议了上述议案，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次收购属于关联交易，关联董事丁鸿敏、程树伟在公司董事会审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。

２、本次资产转让交易定价公允，关联交易决策程序合法、有效。本次涉及公司洛舍生产厂区部分闲置厂房、仓库等资产的转让，不会对公司相关产能造成影响。

八、保荐机构意见

经核查相关文件，上述关联交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决，决议经非关联董事过半数通过；公司独立董事已对上述关联交易事项出具独立意见，关联交易价格系根据评估价格确定，定价公允。

申银万国认为：兔宝宝上述关联交易履行了必要的评估和决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益。申银万国对上述关联交易无异议。

九、备查文件目录

１、四届五次董事会决议；

２、资产转让协议；

３、独立董事意见；

４、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报［２０１１］第３７６号《资产评估报告》。

特此公告。

　 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　 董 事 会

２０１１年９月２９日

证券代码：００２０４３ 　　　　 　证券简称：兔宝宝　　　　 　公告编号：２０１１－０３１

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

关于用募集资金置换先期投入的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］ １０７８号”文核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票５，２００．９８９万股，每股发行价格为人民币９．１０元，募集资金总额为４７，３２９万元，扣除各项发行费用１，４９６．２５万元，募集资金净额为４５，８３２．７５万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具了《验资报告》（天健验［２０１１］ ３２５号）。本次募集资金到账时间为２０１１年８月１１日，已使用金额为１９，８０６万元，当前余额为２６，０２６．７５万元。

根据公司披露的募集资金投资项目，募集资金投入和拟置换情况如下：（单位：万元）

二、募集资金置换先期投入的实施

公司于２０１０年１１月３０日召开的第三届董事会第十九次会议和２０１０年１２月１６日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》和《关于公司非公开发行股票预案的议案》披露的募集资金建设项目及募集资金计划如下：

本次募集资金在扣除发行费用后，公司拟投入以下３个项目：

单位：人民币万元

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

根据公司对募投项目的建设计划与要求，在本次非公开发行募集资金到位前，公司已经以自筹资金先行投入募投项目建设。天健会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了专项审核，并于２０１１年９月２７日出具了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审［２０１１］４９４２号）。

截至２０１１年８月３１日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况如下：

单位：人民币万元

为降低公司财务费用、提高资金使用效率，公司本次拟置换金额１，１４６．８８万元符合公司董事会、股东大会决议及公司本次非公开发行股票预案的规定。

三、董事会审议情况及专项意见

１、公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意以本次募集资金１，１４６．８８万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

２、公司独立董事对本次募集资金置换先期投入事项发表了独立意见：

公司本次用募集资金置换先期投入履行了相应的审批程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司本次募集资金的置换程序合法、合规。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到帐时间未超过６个月，募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情况。

同意公司以本次募集资金１，１４６．８８万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

３、公司监事会对本次募集资金置换先期投入事项发表意见：

公司本次募集资金的置换程序合法、合规。公司本次募集资金置换行为不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情况。

同意公司以本次募集资金１，１４６．８８万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

４、保荐机构申银万国证券有限公司发表核查意见，经核查，申银万国认为：

兔宝宝以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已经天健会计师事务所有限公司进行了专项审核，资金置换事项已经兔宝宝董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确表示同意的意见；兔宝宝本次募集资金使用行为履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超过６个月，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。

四、备查文件

１、公司第四届董事会第五次会议；

２、公司第四届监事会第四次会议；

３、独立董事的独立意见；

４、保荐机构意见；

５、天健会计师事务所《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

董 事 会

２０１１年９月２９日

股票代码：００２０４３ 　　　 股票简称：兔宝宝　　　　　　 公告编号：２０１１－０３３

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时

股东大会的通知

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

● 股东大会召开时间：２０１１年１０月１４日下午１４：３０

● 股东大会召开地点：浙江省德清县武康镇临溪街５８８号公司总部三楼会议室

● 会议方式：现场投票与网络投票相结合方式

一、 召开股东大会的基本情况

根据德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下称“公司”）第四届第五次董事会会议决议，公司董事会（召集人）决定于２０１１年１０月１４日召开公司２０１１年第二次临时股东大会。

（一）本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：２０１１年１０月１４日（星期五）下午１４：３０

网络投票时间为：２０１１年１０月１３日～２０１１年１０月１４日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１０月１４日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１０月１３日下午１５：００至２０１１年１０月１４日下午１５：００的任意时间。

（二）股权登记日：２０１１年１０月１０日（星期一）；

（三）现场会议召开地点：浙江省德清县武康镇临溪街５８８号公司总部三楼会议室；

（四）会议召集人：公司董事会；

（五）召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参与会议方式：

股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

二、股东大会审议事项

１、《关于收购浙江德维地板有限公司部分资产暨关联交易的议案》；

２、《关于转让洛舍镇工业区部分资产暨关联交易的议案》。

三、出席股东大会的对象

（一）公司董事、监事及高级管理人员；

（二）截至２０１１年１０月１０日（星期一）１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；

（三）浙江天册律师事务所见证律师。

四、现场会议登记办法

（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件１）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件２）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件２）。

（二）登记时间：２０１１年１０月１２日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００。

未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

（三）登记地址：浙江省德清县武康镇临溪街５８８号公司证券部。

（四）受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：受托人须本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件２）办理登记手续。

（五）会议联系人： 陆飞飞

联系电话：０５７２－８４０５６３５

联系传真：０５７２－８８２２２２５

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１０月１４日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

２、投票代码：３６２０４３；投票简称：兔宝投票；

３、股东投票的具体程序

（１）买卖方向为买入股票（输入买入指令）；

（２）输入证券代码３６２０４３；

（３）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。

总议案对应申报价格１００元，代表一次性对议案进行投票表决。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

（４）在“委托股数”项下输入表决意见，股东按下表申报股数：

（５）确认投票委托完成；

４、计票规则

（１）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（２）股东对总议案的表决包括对议案的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案进行分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案进行分项表决，后又对总议案进行表决，则以对议案的分项表决为准。

（３）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（４）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０前发出的，当日下午１３∶００即可使用；如服务密码激活指令上午１１∶３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６。申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ。网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“德华兔宝宝装饰新材股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年１０月１３日下午１５：００至２０１１年１０月１４日下午１５：００的任意时间。

六、其他事项

（一）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

（二）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次投东大会的进程另行进行。

特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ２０１１年９月２９日

附件：

１．异地股东发函或传真方式登记的标准格式（回执）

２．授权委托书

附件１：

回 执

截至２０１１年　月　日，本单位（本人）持有德华兔宝宝装饰新材股份有限公司股票　股，拟参加公司２０１１年第二次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名： 　　　　　　　　身份证号码：

联系电话：

年　 月　 日

附件２：

授 权 委 托 书

兹全权委托 　　　先生／女士代表本单位（本人）出席德华兔宝宝装饰新材股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决）。

委托人姓名或名称（签名或签章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数量： 　　　　　　　　委托人股东账户：

受托人（签名）：　　　　　　　　 受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 　　年 　月 　日

委托单位（公章）

年 　月　 日

股票代码：００２０４３ 　　　　　股票简称：兔宝宝　　　　　 公告编号：２０１１－０３２

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第四届监事会第四次会议于２０１１年９月２２日以传真或电子邮件的形式发出会议通知，于２０１１年９月２７日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事会主席姚礼安先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式通过了如下决议：

一、以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于收购浙江德维地板有限公司部分资产暨关联交易的议案》，监事会就该资产收购关联交易发表独立意见如下：

１、公司董事会于２０１１年９月２７日召开相关会议审议了上述议案，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次收购属于关联交易，关联董事丁鸿敏、程树伟在公司董事会审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。

２、本次转让定价符合现行市场行情和相关政策。本次资产收购有利于公司减少与关联企业之间的关联交易，更好得保护中小投资者的利益；避免潜在的同业竞争，同时增强公司的整体核心竞争力。

《关于收购浙江德维地板有限公司部分资产暨关联交易的公告》详见２０１１年９月２９日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于转让洛舍镇工业区部分资产暨关联交易的议案》，监事会就该股权收购关联交易发表独立意见如下：

１、公司董事会于２０１１年９月２７日召开相关会议审议了上述议案，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次收购属于关联交易，关联董事丁鸿敏、程树伟在公司董事会审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。

２、本次资产转让交易定价公允，关联交易决策程序合法、有效。本次涉及公司洛舍生产厂区部分闲置厂房、仓库等资产的转让，不会对公司相关产能造成影响。

《关于转让洛舍镇工业区部分资产暨关联交易的公告》详见２０１１年９月２９日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，监事会就该股权收购关联交易发表独立意见如下：

公司本次募集资金的置换程序合法、合规。公司本次募集资金置换行为不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向，损害投东利益的情况。同意公司以本次募集资金１，１４６．８８万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

《关于用募集资金置换先期投入的公告》详见２０１１年９月２９日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　监 事 会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　２０１１年９月２９日