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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年９月２６日，海能达通信股份有限公司（以下简称“本公司”）与深圳市兰普源照明科技股份有限公司（以下简称“兰普源”）签署了关于本公司购买兰普源拥有位于深圳市龙岗区宝龙工业园的兰普源工业厂区２号厂房和３号厂房的《合作协议》。具体如下：

一、合同风险提示

１．合同的生效条件：经本公司董事会、监事会、股东大会审议通过并经双方代表签字并加盖公章后生效。

２．合同的重大风险：因政策变化、政府审批程序等不可抗力因素导致拟转让厂房无法转移至公司或公司控股子公司名下，最终转让厂房交易无法实现的风险；因房产证分证不成功导致无法将拟转让厂房注入标的公司，最终转让厂房交易无法实现的风险。如上述厂房购买交易无法实现，公司可以选择以约定的优惠租赁条件长期租赁该厂房或完全取消上述交易。

二、合同当事人介绍

公司名称：深圳市兰普源照明科技股份有限公司（以下简称“兰普源”）。

公司地址：深圳市龙岗区中心城２１区回龙埔新工业区。

法定代表人：肖荣生

经营范围：各类射频灯、节能灯及相关产品的生产、研制开发及购销。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；灯具灯饰、整流器的销售；进出口业务。

公司简介：兰普源成立于２０００年，属国家级高新技术企业，从事高科技光源产品的研发、生产和销售，主要产品有太阳能照明、ＬＥＤ 半导体照明、电子节能灯和高频电子镇流器等。兰普源的注册资本和实收资本为３０７１万人民币，股东及出资情况如下表所示：

交易对方与公司、公司的控股股东、公司实际控制人及其控制的其他企业不存在任何关联关系。交易对方与公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

三、交易标的

拟转让厂房的基本情况如下：

１、拟转让厂房坐落于深圳市龙岗区宝龙工业园区。宝龙工业区位于深圳市龙岗区中心，总面积１１．６平方公里，是深圳市高新技术产业区“９＋２”片区中一个重要组成部分。园区区位优势明显，交通条件优越，基础设施完善，生态环境优美。园区内高新技术产业集聚，电子通信和ＩＣ产业占据了园区工业总产值的７０％，包括了意法、深爱半导体、方正、华润微电子等一批国内外知名的半导体公司，以及比亚迪、兄弟、同洲等电子通讯企业。

２、拟转让厂房的权利人兰普源拥有位于深圳市龙岗区宝龙工业园的兰普源科技园工业厂房（以下简称“厂房”），厂房的《房地产证》号为［深圳房地字６０００４８１７１４］，宗地号为Ｇ０２３０５－０００３，宗地面积为４９８８８．１㎡，土地用途为工业用地，土地使用年限为２００４年６月１日至２０５４年５月３１日；厂房包括三栋厂房和一栋员工宿舍，房地产名称及面积分别为：兰普源工业厂区１号厂房３４５４７．９３㎡、兰普源工业厂区２号厂房３２６９１．９１㎡、兰普源工业厂区３号厂房３２６８９．３２㎡、兰普源工业厂区４号楼单身宿舍１３５０５．２３㎡，上述房产的权属均在同一《房地产证》上记载。

３、拟转让厂房为上述厂房的其中两栋建筑物，总建筑面积为６５３８１．２３㎡。拟转让厂房的房地产名称及建筑面积分别为：兰普源工业厂区２号厂房３２６９１．９１㎡、兰普源工业厂区３号厂房３２６８９．３２㎡及其对应的国有土地使用权。

４、转让厂房均为已完成结构封顶的简装厂房。

四、合同主要内容

协议甲方：深圳市兰普源照明科技股份有限公司

协议乙方：海能达通信股份有限公司

１、交易方式

拟转让厂房的交易价格初步定为人民币１８５９９万元，其中包含了将厂房的绿本《房地产证》变更为红本《房地产证》而产生的因土地性质变化需要补缴的地价款，如政府审批无需补缴地价，则交易价格应减少人民币３０００万元（大写叁仟万圆整）；如拟转让厂房的实际评估价格低于人民币１８５９９万元，则交易价格为评估价格。公司本次拟通过收购目标公司股权的方式实现交易，具体收购的路径如下：

第一步：兰普源将向深圳市政府主管部门申请办理房产证分证手续，即将记载在同一房产证上的四栋房地产按栋分证，每一栋房产取得独立的房地产证。

第二步：公司与兰普源共同出资１００万元设立一家有限责任公司（以下简称“目标公司”），其中兰普源出资人民币９９万元，公司出资人民币１万元，股权比例分别为：兰普源９９％、公司１％。

第三步：在转让厂房作价出资时，双方应指定具备相应资质的中介机构对目标公司进行审计评估，兰普源按评估价格将拟转让厂房作价增资注入目标公司。

第四部：兰普源将其持有的目标公司的所有股权一次性转让给公司，股权转让价款为目标公司于兰普源与公司签订《股权转让合同》日的现金资产扣除负债所得值与拟转让厂房的资产价值之和与甲方持有目标公司的股份比例的乘积，其中拟转让厂房的资产价值以人民币１８５９９万元和目标公司审计评估报告中记载的转让厂房价值两者孰低为准。

若因不可抗力导致转让厂房无法按约定方式转移至公司或公司控股子公司名下，则公司可要求租赁转让厂房，租赁条件为：租赁期限十年、租赁单价１４元／㎡／月、免租期六个月、租赁押金为六个月的租金、公司有完全转租权。公司也可根据自身业务需要，直接购买拟转让厂房而不通过目标公司交易。

２、转让及价格

（１）甲乙双方均同意转让厂房的交易价格为人民币１８５９９万元（大写壹亿捌仟伍佰玖拾玖万圆整），其中包含了将厂房的绿本《房地产证》变更为红本《房地产证》而产生的因土地性质变化需要补缴的地价款，如政府审批无需补缴地价，则交易价格应减少人民币３０００万元（大写叁仟万圆整）。转让厂房的交易价格系甲乙双方在综合考虑了厂房的地理位置、资产价值、本协议项下交易的成本、甲乙双方自身的经营情况等因素确定，甲乙双方均认可并同意遵照交易价格进行交易。

（２）在转让厂房作价出资及／或目标公司股权转让时，甲乙双方应指定具备相应资质的中介机构对目标公司进行审计评估。

（３）甲乙双方同意，甲方将根据本协议第二条约定的方式将所持有的目标公司的所有股权转让给乙方，股权转让价款为：目标公司于甲乙双方签订《股权转让合同》日的现金资产扣除负债所得值与转让厂房的资产价值之和与甲方持有目标公司的股份比例的乘积［（现金资产－负债＋转让厂房的资产价值）＊甲方于目标公司之持股比例］，其中转让厂房的资产价值以本协议第三条第（１）款约定的交易价格和目标公司审计评估报告中记载的转让厂房价值两者孰低为准。

３、价款支付及税费承担

（１）甲乙双方均同意在签署本协议之日起五个工作日内，乙方将向甲方支付人民币１０００万元（大写壹仟万圆整）作为诚意保证金。

（２）本协议项下交易通过甲乙双方的交易审批程序后的五个工作日内，乙方将向甲方支付人民币６５００万元（大写陆仟伍佰圆整）作为股权转让价款预付款，同时甲方应向乙方一次性退还诚意保证金。股权转让价款预付款支付当日甲方应向乙方交付转让厂房，乙方拥有转让厂房的使用权。

（３）甲方完成向政府主管部门补缴地价款且向乙方递交补缴地价款的相应凭证之日起五个工作日内，乙方将向甲方支付人民币３０００万元（大写叁仟万圆整），该笔付款在甲乙双方签署《股权转让合同》后将转为目标公司股权转让价款的一部分。

（４）甲方将转让厂房过户至目标公司名下且办理完毕目标公司股权转让工商变更登记之日起五个工作日内，乙方向甲方一次性支付剩余的目标公司股权转让价款。

（５）转让厂房由甲方过户至目标公司所可能产生的土地增值税、契税、过户费、手续费、登记费等不动产过户税费及目标公司股权转让或有的税费均由甲方自行承担。

４、违约责任

（１）甲方理解在签署本协议之后乙方将为本协议项下之交易所作出的投入和努力，为免生疑问，若甲方违背本协议约定条件及交易方式拒绝向乙方出售转让厂房或出租转让厂房的（出售厂房建筑物或总价的变更、出租厂房建筑物或出租条件的变更均为根本性违约），甲方应自违约之日起五个工作日内一次性向乙方支付违约金人民币５００万元。

（２）乙方理解在签署本协议之后甲方将为本协议项下之交易所作出的投入和努力，为免生疑问，若乙方违背本协议约定条件及交易方式拒绝向乙方购买转让厂房或租赁转让厂房的（购买厂房建筑物或总价的变更、租赁厂房建筑物或出租条件的变更均为根本性违约），乙方应自违约之日起五个工作日内一次性向甲方支付违约金人民币５００万元。

五、合同的履行对上市公司的影响

未来几年公司面临行业数字化转型的战略机遇，销售收入将持续快速增长，而目前公司位于深圳市南山区科技园的办公场所已完全饱和，且办公场地分散。为了满足公司产能扩张、研发规模扩大以及德国ＰＭＲ公司生产转移等用地需要，公司决定购买约６．５万㎡的工业厂房。如交易成功，公司在深圳的现有生产业务将全部搬入该厂房，并拟在该厂房实施募投项目“专业无线通信数字终端产业化”和“基于ＰＤＴ标准的数字集群系统产业化”（变更事宜将在交易完成后另行提交董事会、股东大会审议），同时该厂房还作为ＰＭＲ公司生产业务转移用地。该厂房全部投入使用后，预计可满足年产值３０亿元的用地需求。

通过购买上述厂房，公司将有效解决近两年的生产、办公用地，保证公司业务的正常开展和快速发展，同时也会在一定程度上提升公司的生产效率。

六、交易的资金来源及审议程序

公司拟使用超募资金购买该厂房，该事项还需提交董事会、监事会、股东大会审议。

七、其他相关说明

本次交易不构成重大资产重组，公司也将在定期报告中披露重大合同的履行情况。

八、被查文件目录

１、公司与深圳市兰普源照明科技股份有限公司签署的《合作协议》。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

２０１１年９月２８日