证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201171

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司关于

　　签署《委托代办股份转让协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为进一步提升深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作水平，根据深圳证券交易所《关于开展"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的通知》的要求及有关规定，对照《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》，公司对内部控制规则建立及落实情况进行了自查。

　　经认真核查，公司上市后未及时与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》。为进一步完善公司治理，加强内部控制，公司决定聘请平安证券有限责任公司担任公司代办股份转让的主办券商并在2011年9月30日前签订《委托代办股份转让协议》。

　　上述事项均已经公司2011年9月28日第四届董事会第十七次（临时）会议审议通过。

　　公司于2011年9月28日与平安证券有限责任公司签订了《委托代办股份转让协议》，正式聘请其担任公司代办股份转让的主办券商，完成公司《关于"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的整改计划》中披露的需整改事宜。截止本公告日，公司不存在其他需要整改的事项。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年九月二十八日

　　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201169

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　第四届董事会第十七次（临时）会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称"公司"）第四届董事会第十七次（临时）会议通知已于2011年9月22日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2011年9月28日上午10：00在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事11名，实际参加表决的董事11名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司内部控制规则落实情况自查表》；

　　根据有关规定及深圳证券交易所《关于开展"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的通知》的要求，公司对2011年1月1日至2011年8月31日的内部控制制度的建立和落实情况进行了自查，并认真填写了《公司内控规则落实情况自查表》。

　　《公司内部控制规则落实情况自查表》及保荐机构出具的核查意见全文详见2011年9月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《公司关于"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的整改计划》；

　　为进一步提升公司规范运作水平，根据深圳证券交易所《关于开展"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的通知》的要求及有关规定，对照《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》，公司对内部控制规则建立及落实情况进行了自查，并针对自查过程中发现的未落实有关规定的情形制定了整改计划。

　　具体内容详见2011年9月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司关于"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的整改计划》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于聘请平安证券有限责任公司担任公司代办股份转让主办券商的议案》；

　　根据深圳证券交易所《关于开展"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的通知》及《中小企业板块证券上市协议》等规范文件的要求，公司拟聘请具有从事代办股份转让主办券商业务资格的平安证券有限责任公司担任公司代办股份转让主办券商。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

　　为进一步支持公司子公司的业务发展，提升公司整体效益，公司拟为下属全资子公司--深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称"科陆能源服务公司"）向中国建设银行股份有限公司深圳南山支行申请总额不超过10,000万元的融资贷款事项提供期限一年的担保，上述担保总额占公司2010年度经审计净资产的8.86%。

　　公司董事聂志勇先生为科陆能源服务公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，聂志勇先生为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　具体内容详见2011年9月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：201170），独立董事发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　本议案将提交公司最近一期股东大会审议，股东大会时间将另行通知。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年九月二十八日

　　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201170

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称"科陆能源服务公司"）

　　● 本次担保金额：经深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"科陆电子"）第四届董事会第十七次（临时）会议审议通过，拟为科陆能源服务公司提供总额不超过10,000万元的银行融资担保。

　　● 截止本公告日，公司对控股子公司提供的实际担保余额为1,925万元，占公司2010年度经审计净资产的1.71%。

　　一、担保情况概述

　　为进一步支持公司子公司的业务发展，提升公司整体效益，公司拟为下属全资子公司--科陆能源服务公司向中国建设银行股份有限公司深圳南山支行（以下简称"建设银行"）申请总额不超过10,000万元的融资贷款事项提供期限一年的担保，上述担保总额占公司2010年度经审计净资产的8.86%。

　　以上担保计划是科陆能源服务公司与建设银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　公司董事聂志勇先生为科陆能源服务公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，聂志勇先生为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余10名董事一致同意本议案。

　　本次担保事项将提交公司最近一期股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：深圳市科陆能源服务有限公司

　　①基本情况：

　　成立日期：2010年12月30日

　　法定代表人：鄢玉珍

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：深圳市南山区科智西路1号科苑西23栋南2层A3

　　经营范围：合同能源管理；节能技术的开发、咨询、维护、转让；计算机网络软硬件的研发及技术维护；节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通讯设备、光机电一体化设备开发、销售；电气节能工程的承接并提供技术维护。

　　②深圳市科陆能源服务有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　③截止2010年12月31日，该公司经审计的总资产为20,000,200元，总负债100,000元，净资产19,900,200元；2010年度经审计的营业收入为0元，营业利润-99,800元，净利润-99,800元（以上数据经立信大华会计师事务所有限公司审计）。

　　截止2011年6月30日，该公司总资产44,879,409.54元，总负债26,047,429.53元，净资产18,831,980.01元；2011年1-6月实现营业收入0元，营业利润-1,068,219.99元，净利润-1,068,219.99元（以上数据未经审计）。

　　三、对外担保的主要内容

　　1、深圳市科陆能源服务有限公司拟向建设银行申请总额不超过10,000万元的融资贷款，借款期限为3年。本公司为上述事项提供期限1年的连带责任保证担保，1年后上述债务的担保方式变更为由科陆能源服务公司合同项目方的发电收益和发电设备作为抵押担保。

　　担保方：科陆电子

　　被担保方：深圳市科陆能源服务有限公司

　　债权人：中国建设银行股份有限公司深圳南山支行

　　保证方式：连带责任保证担保

　　2、以上担保计划是科陆能源服务公司与建设银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　1．科陆能源服务公司经营情况良好，所处行业发展前景可观，且为公司全资子公司，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响。同时，此次担保有利于其更好的开展主营业务，确保收益能力。

　　2、科陆能源服务公司向银行申请贷款是为了满足其生产经营的资金需求，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等规定的要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　3、经董事会审核，同意公司拟为科陆能源服务公司提供总额不超过10,000万元的银行融资担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过一年。

　　五、累计担保数量及逾期担保数量

　　1、公司第四届董事会第十次（临时）会议及2011年第一次临时股东大会审议通过对公司下属控股子公司深圳市科陆电源技术有限公司、深圳市科陆变频器有限公司提供总额不超过6,000万元的银行融资担保事宜。

　　具体内容详见2011年1月29日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号201105）。保荐机构出具的核查意见、独立董事发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

　　截止本公告日，上述两家控股子公司尚未使用上述担保额度。

　　2、公司第四届董事会第十三次（临时）会议及2011年第二次临时股东大会审议通过为公司下属子公司科陆能源服务公司、四川科陆新能电气有限公司提供期限一年总额不超过30,000万元的银行融资担保事宜。

　　具体内容详见2011年6月14日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号201137）。独立董事发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

　　截止本公告日，科陆能源服务公司已向兴业银行股份有限公司深圳分行罗湖支行申请项目贷款1,925万元，占公司2010年度经审计净资产的1.71%；四川科陆新能电气有限公司尚未使用上述担保额度。

　　3、截止本公告日，公司累计对控股子公司提供的担保额度为36,000万元，占公司2010年度经审计净资产的31.89%；公司对控股子公司提供的实际担保使用额度为1,925万元，占公司2010年度经审计净资产的1.71%；公司及控股子公司对外提供的担保为0元，占公司2010年度经审计净资产的0%；公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事李少弘、王勇、马秀敏、邓爱国对于《关于为全资子公司提供担保的议案》发表独立意见如下：

　　1、公司本次拟为深圳市科陆能源服务有限公司提供总额不超过10,000万元的银行融资担保，主要是为了解决其生产经营和资金需求，从而进一步推动其持续稳健发展。同时，本次提供担保的对象为公司全资子公司，经营情况良好，公司担保风险较小、可控性较强。

　　2、关联董事在董事会审议此事项时回避表决，非关联董事一致同意此事项。本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

　　3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为深圳市科陆能源服务有限公司债务提供连带责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、我们同意公司拟为深圳市科陆能源服务有限公司提供总额不超过10,000万元的银行融资担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过一年。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第十七次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于公司为全资子公司提供担保的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年九月二十八日