证券时报多媒体数字报

　　股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１１—０３９

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于股票期权激励计划（草案）

　　获得中国证监会备案无异议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划已经中国证监会备案无异议，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）有关规定，公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施该股票期权激励计划。

　　《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》详见２０１１年９月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年９月２９日

　　股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１１—０４０

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年９月２７日下午３点在公司三楼会议室召开了第三届董事会第十三次会议。公司于２０１１年９月１６日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事和监事、高级管理人员，会议应到董事为１１人，实到人数１０人（含独立董事３名），独立董事阎洪生因公出差委托独立董事柳思维代为行使表决权。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　一、审议关于《股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要的议案；

　　因公司董事胡子敬、陈细和、刘一曼、崔向东、龙建辉、陈学文、许惠明是本议案受益人故回避表决。

　　审议结果：４票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

　　该议案须提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

　　议案具体内容请查阅公司于同日披露在巨潮资讯网的《股票期权激励计划（草案）修订稿摘要》。

　　二、审议关于《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》的议案；

　　审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

　　议案具体内容请查阅公司于同日披露在巨潮资讯网的《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》。

　　三、审议关于变更总部新办公地点暨取消关联交易；

　　公司关联董事胡子敬、陈细和、刘一曼、崔向东、龙建辉、陈学文、许惠明回避表决。

　　审议结果：４票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

　　上述议案须提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

　　议案具体内容请查阅公司于同日披露在巨潮资讯网的《关于变更总部新办公地点暨取消关联交易的公告》。

　　四、审议关于制定《内幕交易防控工作业绩考核评价办法》的议案。

　　审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

　　五、审议关于关于提请召开２０１１年第二次临时股东大会的议案。

　　审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

　　议案具体内容请查阅公司于同日披露在巨潮资讯网的《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年０９月２９日

　　股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１１—０４２

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于召开２０１１年

　　第二次临时股东大会的通知

　　根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次、第三届董事会第十三次会议内容，公司将召开２０１１年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现将会议具体事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召集人：公司董事会

　　２、会议时间：

　　（１）现场会议时间：２０１１年１０月１４日上午９：００

　　（２）网络投票时间：２０１１年１０月１３日至１０月１４日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１０月１４日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年１０月１３日下午１５：００至２０１１年１０月１４日下午１５：００期间的任意时间。

　　３、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　（１）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　　（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（３）委托独立董事投票：公司独立董事柳思维先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。具体操作方式详见公司《独立董事征集投票权授权报告书》。

　　《独立董事征集投票权授权报告书》详见２０１１年９月２９日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　４、股权登记日：２０１１年９月３０日

　　５、会议地点：公司会议室

　　二、会议审议事项

　　１、审议《股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要的议案；

　　１．１ 激励对象的确定依据和范围

　　１．２ 股票期权激励计划的期权数量、标的股票的来源和种类

　　１．３ 激励对象及股票期权分配情况

　　１．４ 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　　１．５ 股票期权的行权价格及其确定方法

　　１．６ 股票期权的获授条件、行权条件及行权安排

　　１．７ 股票期权激励计划的调整方法和程序

　　１．８ 股票期权的授予程序及激励对象行权的程序

　　１．９ 公司与激励对象各自的权利义务

　　１．１０ 股票期权激励计划的调整、变更及终止

　　１．１１同意公司实际控制人胡子敬先生为股票期权激励对象

　　《股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要经公司２０１１年９月２７日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，全文详见２０１１年９月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），摘要详见２０１１年９月２９日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　２、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案 》；

　　《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》经公司２０１１年７月１日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见２０１１年７月４日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　３、审议关于变更总部新办公地点暨取消关联交易的议案。

　　《关于变更总部新办公地点暨取消关联交易的议案》经公司２０１１年９月２７日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，全文详见２０１１年９月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、 出席会议对象

　　１、截至２０１１年９月３０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　２、公司董事、监事和高级管理人员；

　　３、公司聘请的见证律师。

　　四、 现场会议登记办法

　　１、登记时间：２０１１年１０月８日至２０１１年１０月１２日（上午９：００～１１：３０，下午１３：００～１６：３０）

　　２、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区八一路１号

　　３、登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：

　　（１）自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记；

　　（２）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　（３）股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记（登记须在２０１１年１０月１２日下午１６：３０ 前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记。 （授权委托书请见附件）

　　五、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　１、采用交易系统投票的投票程序

　　（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１０月１４日上午９：３０～１１：３０、下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（２）投票代码：３６２２７７ 投票简称：友阿投票

　　（３）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案（对所有议案统一表决）；１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案１中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案１．１，１．０２元代表议案１中子议案１．２，依此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报；

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表权；

　　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

　　如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表决相同意见。

　　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

　　⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　　２、 采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册。

　　（２）激活服务密码

　　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

　　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　密码激活后若遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　　（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（４）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南友谊阿波罗商业股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会”；

　　②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择“ＣＡ证书登录”；

　　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　④确认并发送投票结果。

　　（５）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１０月１３日１５：００至１０月１４日１５：００期间的任意时间。

　　六、 独立董事征集投票权授权委托书

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其他独立董事的委托，公司独立董事柳思维先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。

　　《独立董事征集投票权授权报告书》详见２０１１年９月２９日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

　　七、 投票注意事项

　　１、网络投票不能撤单；

　　２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　３、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　　４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询

　　八、会务联系

　　联系人：杨娟 孔德晟

　　联系电话： ０７３１－ ８２２９５５２８ ０７３１－８２２４３０４６；

　　传真：０７３１－８２２４３０４６

　　九、 其他

　　１、会议材料备于董事会办公室。

　　２、临时提案请于会议召开十天前提交。

　　３、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　４、本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　２０１１年０９年２９日

　　附 件：

　　授 权 委 托 书

　　致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　　股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１１—０４３

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　独立董事征集投票权授权报告书

　　重要提示

　　按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定并根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事柳思维先生作为征集人就公司拟定于２０１１年１０月１４日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人柳思维作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就２０１１年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　１、 基本情况

　　公司名称：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　股票简称：友阿股份

　　股票代码：００２２７７

　　公司法定代表人：胡子敬

　　公司董事会秘书：陈学文

　　公司证券事务代表：杨娟

　　公司联系地址：湖南省长沙市芙蓉区八一路１号

　　公司邮政编码：４１０００１

　　公司电话：０７３１－８２２４３０４６

　　公司传真：０７３１－８２２４３０４６

　　公司互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙｏｕｒ－ｍａｒｔ．ｃｎ

　　２、 征集事项

　　由征集人向湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股东征集公司２０１１年第二次临时股东大会所审议《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于变更总部新办公地点暨取消关联交易的议案》的投票权。

　　３、 本征集委托投票权授权报告书签署日期：２０１１年９月２７日

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，请详见２０１１年９月２９日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事柳思维先生，其基本情况如下：

　　柳思维先生，１９４６年２月出生，本科学历，经济学教授，民盟成员，曾获湖南省优秀教师、全国优秀教师、湖南省优秀社科专家、湖南省首届高校教学名师、徐特立教育奖、湖南省先进工作者等荣誉。先后任职于湘西自治州民族贸易局、湘西商业学校、湖南省商业管理干部学院、湖南商学院，曾任湖南商学院贸易经济系主任、工商管理系主任、科研处处长。现任湖南商学院经济与贸易发展研究院院长、湖南省人民政府参事、中南大学博士生导师、中国高等院校贸易经济教学研究会副会长、湖南省市场学会会长，享受国务院特殊津贴专家。

　　２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１１年９月２７日召开的第三届董事会第十三次会议，并且对《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于变更公司总部新办公地址暨关联交易的议案》投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止２０１１年９月３０日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：自２０１１年９月３０日至２０１１年１０月１３日（上午９：００～１１：３０，下午１３：００～１６：３０）

　　（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四） 征集程序和步骤

　　１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　２、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件。

　　（１）委托投票股东为法人股东的，应提交：

　　①法人营业执照复印件；

　　②法定代表人身份证复印件；

　　③授权委托书原件；

　　④股票账户卡复印件。

　　法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（２）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

　　①本人身份证复印件；

　　②授权委托书原件；

　　③股票账户卡复印件。

　　（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　３、委托投票股东按上述第２点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：湖南省长沙市芙蓉区八一路１号

　　收件人：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券投资部

　　电话：０７３１－８２２４３０４６

　　传真：０７３１－８２２４３０４６

　　邮政编码：４１０００１

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　１、应按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　４、提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出席下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人： 柳思维

　　２０１１年９月２９日

　　附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　独立董事征集投票权授权委托书

　　本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事征集投票权授权报告书》全文、《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事柳思维作为本人／本公司的代理人出席湖南友谊阿波罗商业股份有司２０１１年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　本项授权的有效期限：自签署日至２０１１年第二次临时股东大会结束。

　　股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１１—０４４

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年９月２７日在公司三楼会议室召开了公司第三届监事会第十一次会议。公司于２０１１年９月１６日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为３人，实到人数３人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　一、审议关于《股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要的议案；

　　审议结果：３票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

　　二、审议关于变更总部新办公地点暨取消关联交易的议案；

　　审议结果：３票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年９月２９日

　　股票简称：家润多 股票代码：００２２７７ 编号：２０１１—０４５

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于变更总部新办公地点暨取消

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 项目基本情况

　　１、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”或“友阿股份”）于２０１０年４月向湖南星城房地产开发有限公司（以下简称“星诚公司）购买了其开发的位于长沙市天心区芙蓉路１４２号的写字楼４－８层作为总部新的办公地点，交易金额为６２，２６１，６８０．００元。公司第二届董事会第十八次会议审议和２００９年度股东大会审议通过了上述事项。公司按合同支付了首期款，到目前为止该房屋尚未交付，也未办理相关权证。

　　２、公司的注册地在芙蓉区，芙蓉区政府在公司的发展过程中给了相当大的支持，公司也发展壮大成为芙蓉区的利税大户，双方一直保持着良好的沟通与合作。在获悉公司拟搬迁总部办公地点后，芙蓉区政府向公司表示挽留并愿意以较优厚的条件提供办公楼的建设用地。为进一步提高公司对外的形象和继续享受芙蓉区政府对公司的优质服务和大力支持，公司拟将总部新办公地点仍设在长沙市芙蓉区辖区，同时终止购买星城公司开发的位于天心区的写字楼。

　　３、因星城公司是本公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成了关联交易。为此，公司于２０１１年９月２７ 日召开第三届董事会第十三次会议，以４票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于变更总部新办公地点暨取消关联交易的议案》。鉴于本次交易为关联交易，关联董事进行了回避表决。公司四名独立董事对此项关联交易发表了独立意见。

　　４、根据本公司《章程》及《关联交易决策制度》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将终止在股东大会上对该议案的投票权。

　　５、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。

　　二、 关联方介绍

　　１、基本情况

　　星城房地产公司成立于２００６年１０月９日，注册地址湖南省长沙市八一路１号，公司性质为有限责任公司，注册资金１０００万元，法定代表人胡子敬，经营范围房地产开发、经营。控股股东是友阿控股，持有其６０％的股份。

　　２、财务状况

　　截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产为２９３０１．６１万元，所有者权益为２４６．４０万元，２０１０年实现主营业务收入０万元，净利润－１５１．３５万元。该公司目前主要的业务是开发位于长沙市天心区芙蓉路１４２号的写字楼及住宅。

　　三、项目的主要内容

　　本次交易主要是解除于２０１０年４月２１日与星城公司签署的《商品房买卖合同》，即终止由本公司出资人民币６２，２６１，６８０．００元购买位于长沙市天心区芙蓉路１４２号的写字楼４－８层写字楼。在解除购房合同后，公司将加快新办公大楼的落实和建设，并根据该事项后续进展履行有关审批程序和信息披露义务。

　　四、项目的定价政策及定价依据

　　本次交易为解除购房合同，因此按原购房合同退还我公司已支付的９０％首期款５６，０３５，５１２．００ 元。此外，对公司已支付的首期款，星诚公司同意以高于银行同期贷款利率的标准给予利息补偿，金额为６，８４５，２１０．００元。

　　五、项目的必要性及对上市公司的影响

　　１、公司将新办公地点选在芙蓉区更有利于公司的发展：一，芙蓉区是长沙市的中心城区，相对公司原购写字楼位置更为优越，公司在选定地块后即可自建设或与他方合建，两年左右总部办公地点就可搬迁。二，无论自建或合建，办公楼均可按公司要求进行规划设计、命名，有利于公司形象的提升；三，办公地点设在芙蓉区，不会改变注册地辖区，公司可以继续享受芙蓉区政府对我公司的优质服务和大力支持。

　　２、原购写字楼不再适合作为总部新办公地点。公司当时选择购买写字楼，主要是考虑该写字楼位于侯家塘商圈，属于长沙ＣＢＤ高档商务区。但从２０１１年４月开始长沙市政府为疏通交通堵塞，对城区主干道实行全面禁停，公司所购写字楼就位于禁停的芙蓉路边。公司在该写字楼仅购置了５０个停车位，这将造成总部办公人员、来访供应商及分子公司停车的难的问题。此外，该写字楼位于天心区，总部搬迁至此后，公司注册地址将进行跨区变更，相应的税务登记等一系列行政管理登记也必须跨区变更，公司需重新建立与各方的关系。

　　３、终止购买湖南星诚房地产公司的写字楼对公司本期和未来财务状况及经营成果没有影响。

　　六、２０１１ 年初至披露日，公司与该关联方除正常日常关联交易事项外，无其他关联交易事项发生。

　　七、公司独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　对于该关联交易事项，公司独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问， 独立董事认可并同意提交董事会讨论。 公司独立董事对该议案事前认可及独立意见如下：

　　１、上述关联交易事项的内容符合《合同法》、《公司法》、《上市规则》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意将上述关联交易的议案提交友阿股份第三届董事会第十三次会议审议。

　　２、董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事均依法回避表决。我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。

　　八、监事会发表的意见

　　董事会会议审议上述关联交易的事项时，关联董事均依法回避表决，且上述取消关联交易的事项的审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

　　九、保荐机构华泰联合证券发表的核查意见

　　经对公司变更总部新办公地点暨取消关联交易合同事项的核查，本保荐机构认为：本次事项主要目的是为了提升公司形象及继续享受长沙市芙蓉区政府的支持，同时公司与关联方在双方自愿、平等的基础上解除合同，取消关联交易的审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，本次交易价格基本公允，符合商业惯例，没有损害上市公司和中小股东权益的情形，不会对友阿股份独立性产生影响。

　　十、备查文件目录

　　１、第三届董事会第十三次会议决议；

　　２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　３、第三届监事会第十一次会议决议；

　　４、经保荐机构华泰联合证券保荐代表人签字盖章确认的核查意见。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年９月２９日

　　股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１１—０４６

　　关于对湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　股票期权激励计划（草案）的修订说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年７月１日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》），并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

　　为进一步完善公司股票期权激励计划，根据中国证监会上市公司监管部门的要求对《激励计划（草案）》及其摘要进行相应修订。 《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》已经中国证监会备案无异议。

　　主要修订内容如下：

　　一、特别提示七、１

　　修订前：

　　财务业绩考核的指标包括：加权平均净资产收益率、复合净利润增长率。

　　各年度财务业绩考核指标具体目标如下：

　　■

　　（上式中的第Ｔ年指基准年，即为２０１０年）

　　修订后：

　　财务业绩考核的指标包括：加权平均净资产收益率、净利润增长率。

　　各年度财务业绩考核指标具体目标如下：

　　相应修改了第十八条第一项行权的业绩条件。

　　二、第九章 激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

　　修订前：

　　第二十条 股票期权的会计处理

　　根据《企业会计准则第１１号－股份支付》和《企业会计准则第２２号－金融工具确认和计量》的规定，公司将按下列会计处理方法对公司激励计划成本进行计量和核算。

　　１、授予日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行会计处理。

　　２、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

　　３、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　４、行权日会计处理：根据行权情况确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的“资本公积－其他资本公积”。

　　第二十一条 对公司业绩的影响

　　根据《企业会计准则第１１号－股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以低于期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列支。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

　　修订后：

　　第二十条 股票期权的会计处理

　　１、对股票期权理论价值的测算

　　（１）参数取值

　　Ａ．行权价格：股票期权激励计划的行权价格为２１．９２元

　　Ｂ．标的股票目前价格：２１．９２元［友阿股份股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（按１１年６月３０日测算）２１．９２元］。

　　Ｃ．有效期：由于首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日满１２个月后，激励对象在可行权日内按４０％、４０％、２０％的行权比例分期行权，因此，在首次授予的股票期权按３个不同的行权期依次取１年、２年、３年。

　　Ｄ．历史波动率：按公司上市到股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的股价测算年化波动率为３９．５％

　　Ｅ．无风险收益率：无风险利率为１年期国债利率３．４４％

　　（２）股票期权定价模型选择

　　财政部于２００６年２月１５日发布了《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》，并于２００７年１月１日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对友阿股份股票期权的公允价值进行计算。友阿股份股票期权的条款很多，严格来说应该属于障碍式百慕大认购权证。考虑到障碍条款并不能用量化的手段计算，所以可以把此期权简单地看为百慕大认购权证；由于激励对象的行权无法预估，且股票期权对应的股票占友阿股份总股本的比例很小，故此处的计算未考虑激励对象行权产生的业绩摊薄效应。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的理论价值，具体计算公式如下：

　　■

　　Ｃ 为期权的理论价值

　　Ｓ 为标的股票目前的价格：２１．９２元

　　Ｘ 为期权的行权价格：２１．９２元

　　Ｒｆ 为无风险收益率的连续复利率：３．４４％

　　Ｔ 为期权的剩余存续期限：１年、２年、３年

　　Ｑ 为期权标的股票价格的波动率：３９．５％

　　Ｎ（） 是累计正态分布函数

　　Ｉｎ（） 是自然对数函数。

　　（３）计算结果

　　根据上述定价模型得到１４４０万份期权的理论价值总额为７２２３．０８１万元。

　　第二十一条 对公司业绩的影响

　　根据《企业会计准则第１１号－股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以低于期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

　　根据财政部颁发的“企业会计准则第１１号－股份支付”，第二章第八条第一款规定：股票期权的公允价值应当计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。第二章第六条规定：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　１、根据计划设计及实施安排，在２０１１年６月３０日确定行权价格以及测算期权公允价值的基础上，假设授予日为２０１１年６月３０日，会计成本及对应的年份如下所示：

　　注：由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。

　　２、根据公司对未来业绩的预测，并按照企业所得税为２５％计算，对于２０１１年至２０１４年归属于母公司所有者的净利润的影响如下：

　　注：上述数据是根据假设授予日为２０１１年６月３０日和对公司未来业绩的预测基础上测算而得，因实施股权激励计入各年度相关成本或费用以审计数据为准。

　　三、第二十二条、股票期权数量的调整方法

　　增加：

　　３、配股

　　Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

　　其中： Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　四、第十章、第二十九条、２、（６）

　　修订前：

　　激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，其未行权的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为行权，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入行权条件。

　　修订后：

　　激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年９月２９日