证券时报多媒体数字报

特别提示

一、本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》） 和《股权激励有关事项备忘录 １～３ 号》及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定以及湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”或“公司”）《公司章程》制定。

二、本次激励计划拟授予激励对象１，４４０ 万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为友阿股份向激励对象定向发行股票。

三、本次激励计划授予的股票期权所涉及的标的股票总数为１，４４０ 万股，占激励计划公告日公司股本总额的４．１２４％。公司将在股东大会审议通过股票期权计划之日起３０ 日内，按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权。

四、本次授予的股票期权的行权价格为２１．９２元，该行权价格为下列价格中较高者：

１、公告前一个交易日的公司标的股票收盘价为２１．９２元；

２、公告前三十个交易日内的公司标的股票平均收盘价为２１．５６元。

五、在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股配股和增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。除上述情况外，因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的，应经公司董事会做出决议并上报中国证监会备案无异议后经股东大会批准。

六、行权安排

本激励计划有效期为自股票期权授权日起４年。激励对象可在自本激励计划授权日满１２个月后，在满足行权条件的前提下，按如下安排行权（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

七、行权条件

１、行权的业绩条件

本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标包括：加权平均净资产收益率、净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益后的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值，按照配比原则，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。股票期权成本应进入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核指标具体目标如下：

２、本公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

３、可行权日上一年度激励对象个人绩效考核合格及以上。

４、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

５、激励对象在行权限制期内未发生违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、触犯法律等严重损害本公司利益或声誉的行为。

八、激励对象符合行权条件但在相应的行权有效期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。

九、本激励计划授予股票期权联结的绩效考核指标为个人的绩效考核指标。

十、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，必需满足如下条件后方可实施：中国证监会备案无异议、公司股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

十二、本激励计划不会导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件。

第一章 释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

第二章 实施激励计划的目的和原则

第一条 为了进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司激励机制，稳定和吸引友阿股份的管理团队，提高公司的市场竞争力，保证公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 １～３ 号》以及其它相关法律、法规的规定，制定本激励计划。

第二条 制定本计划所遵循的基本原则：

１、公平、公正、公开原则；

２、激励和约束相结合原则；

３、可持续发展原则；

第三条 制定本计划的目的：

１． 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；

２． 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

３． 帮助管理层平衡短期目标与长期目标；

４． 吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；

５． 鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。

第三章 激励对象的确定依据和范围

第四条 激励对象的确定依据

确定激励对象的法律依据：符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的有关规定。

确定激励对象的考核依据：公司董事会制定的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象必需经考核合格。

第五条 激励对象的范围

激励对象包括公司的董事、高级管理人员及本公司董事会认为应当激励的其他员工，但不包括独立董事、监事。

高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书；

公司董事会认为应当激励的其他员工指公司中层正职以上的管理人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。

本激励计划授予的激励对象共有３５ 人，占员工总数的１．３８％。上述激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，其他员工必须在期权的考核期内于公司或公司控股子公司任职并领取薪酬。

第六条 激励对象有以下情形之一的，不得参与本次期权激励计划：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

如在公司本次期权激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与期权激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，无偿收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

第四章 激励计划的股票数量、来源和种类

第七条 激励计划的股票数量

本次激励计划拟授予激励对象１，４４０ 万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股友阿股份股票的权利；涉及的标的股票数量为１，４４０ 万股，占激励计划公告日股本总额３４，９２０ 万股的４．１２４％。

第八条 激励计划的股票来源和种类

激励计划的股票来源为向获授人通过定向增发方式发行友阿股份股票，激励对象涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股。

第五章 激励对象的股票期权分配情况

第九条 本次激励计划涉及的股票期权数量为１，４４０万份，具体分配如下：

公司董事长胡子敬先生持有关联股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）１４．３７５％的股权，同时通过与６８名自然人股东一致行动，实际支配友阿控股６１．２７５％的股份表决权，为本公司的实际控制人。胡子敬先生作为本次激励计划的激励对象，已在公司董事会对该事项进行表决时回避表决，其资格与获授数量还需经公司股东大会表决，且股东大会对该事项进行表决时，关联股东友阿控股须回避表决。

第十条 公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的１％。

第六章 激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

第十一条 本次激励计划的有效期

本次计划的生效日为股票期权首次被授予之日，计划期限为计划生效日起４年。

激励对象依照激励计划全部行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部股票期权、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效激励计划的组成部分。

第十二条 激励计划的授权日

本次激励计划首次授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、友阿股份股东大会批准后３０日内由董事会确定。授权日不为下列期间：

１、定期报告公布前３０日。

２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日。

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司应该按相关规定召开董事会对已明确的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

第十三条 激励计划的可行权日

激励对象应按激励计划规定安排分期行权。在行权有效期内，可行权日为本公司定期报告公布后第２个交易日至下一次定期报告公布前１０个交易日内，但下列期间不得行权：

１、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日。

２、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未行权的股票期权不得行权。

第十四条 标的股票的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段，具体规定为：

１、激励对象转让其持有友阿股份的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股权激励有关事项备忘录 １～３ 号》等法律、法规及公司章程的规定。

２、在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的相关法律和公司章程的规定。

３、上述激励对象中担任董事、高级管理人员的，在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

第十五条 行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为２１．９２元。

第十六条 行权价格的确定方法为行权价格不低于下列价格中较高者：

１、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的友阿股份股票收盘价２１．９２元。

２、股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的友阿股份股票平均收盘价２１．５６元。

在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股配股和增发事宜等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。除上述情况外，因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会批准。

第八章 股票期权的获授条件和行权条件

第十七条： 获授股票期权的条件

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

第十八条 行权条件

１、行权的业绩条件

本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标包括：加权平均净资产收益率、净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益后的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值，按照配比原则，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。股票期权成本应进入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核指标具体目标如下：

２、本公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

３、可行权日上一年度激励对象个人绩效考核合格及以上。

４、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

５、激励对象在行权限制期内未发生违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、触犯法律等严重损害本公司利益或声誉的行为。

第十九条 行权安排

１、本激励计划有效期为自股票期权授权日起４年。激励对象可在自本激励计划授予日满１２个月后，在满足行权条件的前提下，按如下安排行权（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

２、因行权条件未达到而未能解除行权限制的该期股票期权将由本公司收回并注销。

３、激励对象的行权相关事宜由激励对象提出行权申请后，由公司统一办理，包括股票的认购、登记结算、锁定事宜等。

第九章 激励计划的调整方法和程序

第二十条 股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股友阿股份股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中： Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

第二十一条 行权价格的调整方法

若在行权前友阿股份有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

４、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

第二十二条 股票期权激励计划调整的程序

友阿股份股东大会授权友阿股份董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

第十章 激励计划的变更、终止及其他事项

第二十三条 激励计划的变更和终止

１、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情形的，所有授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。

２、激励对象发生职务变更、离职或死亡

（１）激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

（２）若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

（３） 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

（４）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

（５）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其未行权的股票期权仍可按激励计划行权，且董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入行权条件。

（６）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

３、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

（３）中国证监会认定的其他情形。

４、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

第二十四条 其他

１、本激励计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；

２、本激励计划的解释权属于公司董事会。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

二〇一一年九月