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山东齐星铁塔科技股份有限公司公告(系列)

2011-09-29 来源:证券时报网 作者:

证券代码:002359 证券简称:齐星铁塔 公告编号:2011-037

山东齐星铁塔科技股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司(以下简称“股份公司”或“公司”)第二届董事会第九次会议于2011年9月28日上午8:30-10:00以现场方式召开;本次会议通知已于2011年9月17日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9名,实到董事9名。会议由董事长赵长水先生主持,本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

1、关于审议《公司内部控制规则落实情况自查表及整改计划》的议案

《公司内部控制规则落实情况自查表及整改计划》 具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司保荐人就本事项发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

2、审议《关于制订和修订公司相关制度的议案》

2.1 《独立董事年报工作制度》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

2.2 《控股子公司管理制度》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

2.3 《总经理工作细则》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

3、关于修改《公司章程》的议案

《公司章程》修改前后对照表如下:

 修改前修改后
第六条公司注册资本为人民币10900万元。公司注册资本为人民币16350万元。

第十三条

经依法登记,公司的经营范围为:生产销售铁塔、钢管塔、架构、管道和钢管柱及建筑用轻钢厂房、停车设备、电线电缆、电瓷、绝缘子、高低压开关柜及电力金具、物流仓储设备及其软件;本公司产品的出口业务及所需原材料的进口业务。经依法登记,公司的经营范围为:生产销售铁塔、钢管塔、架构、管道和钢管柱及建筑钢结构、停车设备;电线电缆、电瓷、绝缘子、高低压开关柜及电力金具、物流仓储设备及其软件;以及以上相关产品的安装、改造、维护业务;本公司产品的出口业务及所需原材料的进口业务。
第十九条公司现有股份总数为10900万股,公司的股本结构为:普通股10900万股,无其他种类股。公司现有股份总数为16350万股,公司的股本结构为:普通股16350万股,无其他种类股。

该议案需提交2011年第二次临时股东大会,《公司章程》全文见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

4、关于山东齐星铁塔科技股份有限公司为全资子公司青岛齐星铁塔有限公司向银行贷款提供担保的议案

为保证公司全资子公司青岛齐星铁塔有限公司年产20万吨铁塔项目建设和运营的需要,同意公司和邹平铝业有限公司共同为其向中国工商银行股份有限公司申请项目贷款30000万元提供连带责任保证担保,担保期限5年。该项担保协议尚未签订,授权公司董事长根据需要签署。

该议案需提交2011年第二次临时股东大会,独立董事出具的独立意见及该担保具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

5、关于提请召开2011年第二次临时股东大会的议案

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

三、备查文件

1、 公司第二届董事会第九次会议决议

2、 东海证券有限责任公司关于公司内部控制规则落实情况自查表的核查意见

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一一年九月二十八日

    

    

证券代码:002359 证券简称:齐星铁塔 公告编号:2011-038

山东齐星铁塔科技股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

山东齐星铁塔科技股份有限公司(以下简称“本公司”)全资子公司青岛齐星铁塔有限公司(以下简称“青岛齐星”)为保证年产20万吨铁塔项目的建设和运营的需要,拟向中国工商银行股份有限公司申请项目贷款30000万元(其中山东分行邹平支行贷款20000万元,青岛分行胶州支行贷款10000万元)。本公司和邹平铝业有限公司(以下简称“邹平铝业”)同意共同为青岛齐星的债务承担连带保证担保责任,上述担保合同尚未签订,公司将授权董事长根据公司建设经营需要签署该项担保协议。

公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于山东齐星铁塔科技股份有限公司为全资子公司青岛齐星铁塔有限公司向银行贷款提

供担保的议案》,同意公司和邹平铝业共同为青岛齐星向中国工商银行申请项目贷款30000万元提供连带责任保证。

根据证监发(2005)120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定,本次担保尚需提交公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

1、公司名称:青岛齐星铁塔有限公司

2、注册地址:青岛胶州市九龙工业园新东路17号

3、法定代表人:赵长水

4、成立时间:2010年7月31日

5、经营范围:生产、销售:铁塔、钢管塔、架构、管道(不含特种设备)、钢管柱及建筑用轻钢厂房、物流仓储设备及其软件;经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或活禁止进出口的商品及技术除外)。

6、注册资本:20000万元

7、青岛齐星铁塔有限公司股本结构:本公司持有100%的股权

截止2010年12月31日,青岛齐星铁塔有限公司经审计的资产总额为11375.24万元,净资产为11112.23万元,负债总额为263.01万元,负债率为2.31 %,净利润为-87.77万元。

截止2011年6月30日,青岛齐星铁塔有限公司资产总额为26072.63万元,净资产为20324.60万元,负债总额为5748.03万元,负债率为22.05 %,净利润为-32.51万元(未经审计)。

三、担保协议的主要内容

1、担保方:山东齐星铁塔科技股份有限公司、邹平铝业有限公司

2、被担保方:青岛齐星铁塔有限公司

3、担保内容:青岛齐星铁塔年产20万吨铁塔项目贷款担保

4、担保金额:30000万元

5、担保期限:5年

6、担保方式:连带责任保证担保

7、其他:公司尚未与相关银行签订担保协议,具体协议内容以实际签订的担保合同为准。

四、关于邹平铝业有限公司

邹平铝业为本公司控股股东齐星集团有限责任公司控股企业,与本公司存在关联关系。其基本情况如下:

注册资本:3000万元

法定代表人:赵长水

成立时间:2002年3月22日

住所:邹平城东工业园区

经营范围:熔炼铝锭、铝合金及深加工;进出口企业资格证书核准的经营范围。

截止2010年12月31日,邹平铝业有限公司经审计的资产总额为1433730722.37元,净资产为830284032.02元,营业总收入为1966107901.76元,净利润为91325473.62元。

截止2011年6月30日,邹平铝业有限公司资产总额为1358098376.63元,净资产为908741793.65元,实现营业收入1191323338.69元,净利润78457761.63元(未经审计)。

邹平铝业有限公司具备担保资格和担保能力。

五、董事会意见

1、青岛齐星是公司全资子公司,根据公司内控制度的规定,公司有能力控制其资金的使用。

2、该项贷款主要用于青岛齐星项目建设及运营的需要,符合公司经营计划,有利于推动青岛齐星20万吨铁塔项目的进展。

3、公司董事会在对其资产质量、行业前景、偿债能力等进行全面评估的基础上,认为青岛齐星铁塔有限公司资产负债率低、偿债能力强,有良好的经营前景,其担保风险在可控范围,故同意为青岛齐星提供担保。

六、独立董事意见

青岛齐星铁塔有限公司是公司的全资子公司,对其提供担保主要是满足子公司建设及生产经营的需要,风险处于可控范围,我们认为青岛齐星铁塔有限公司资产负债率较低,行业发展前景良好,公司具备偿债能力。本次董事会审议的公司为青岛齐星铁塔有限公司提供担保符合有关规定的要求,该担保行为不会损害本公司及中小股东的利益,其决策程序合法、有效。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、累计对外担保数量和逾期担保的数量

截止2011年9月28日,本公司及子公司累计对外担保总额为0;本次担保实施后,本公司及控股子公司累计对外担保总额为30000万元,全部为本公司向全资子公司提供的担保,占公司最近一期经审计净资产的46.34%。本公司无逾期担保事项,也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第九次会议决议

2、独立董事关于公司为全资子公司提供担保的独立意见

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二〇一一年九月二十八日  

    

    

证券代码:002359 证券简称:齐星铁塔 公告编号:2011-040

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于办理完成立体停车设备分公司

工商注册登记手续的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2010年3月31日,公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于组建山东齐星铁塔科技股份有限公司立体停车设备分公司的议案》(内容详见公司2010年 4月1日在中国证监会指定媒体上披露的公告)。近日,公司已办理完成山东齐星铁塔科技股份有限公司立体停车设备分公司的工商注册登记手续,基本情况如下:

名称:山东齐星铁塔科技股份有限公司立体停车设备分公司

注册号:371600300002997—8

营业场所:滨州市邹平经济开发区会仙二路28号

负责人:吕清明

经营范围:前置许可经营项目:无。一般经营项目:生产销售建筑用轻钢厂房、停车设备、电线电缆、电瓷、绝缘子、高低压开关柜及电力金具、物流仓储设备及软件(须经审批的,未获批准前不得经营)

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一一年九月二十八日

    

    

证券代码:002359 证券简称:齐星铁塔 公告编号:2011-039

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于召开 2011年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

1、会议名称:山东齐星铁塔科技股份有限公司2011年第二次临时股东大会

2、召集人:公司董事会,公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于提请召开2011年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议的合法合规性:公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于提请召开2011年第二次临时股东大会的议案》,决定召开公司2011年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

4、会议召开时间: 2011年10月20日(星期四)上午9:00,会期半天。

5、会议召开方式:本次股东大会采用现场投票方式。

6、股权登记日:2011年10月17日(星期一)

7、出席对象:

(1)截至 2011年10月17日(星期一)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司的董事、监事及高级管理人员。

(3)本公司聘请的律师。

8、会议地点:山东省邹平县开发区会仙二路28号,公司技术中心大楼一楼会议室。

二、会议审议事项

1、关于山东齐星铁塔科技股份有限公司为全资子公司青岛齐星铁塔有限公司向银行贷款提供担保的议案

具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公司第2011—038号公告。

2、关于修改《公司章程》的议案

《公司章程》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、会议登记方法

1、 登记方式

凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续;股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证;法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡,以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间、地点:2011年10月18日-19日上午8:00-11:30,下午13:00-16:00,到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记,并请进行电话确认。

3、 出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

四、其他事项:本次股东大会会期半天,参加会议的股东食宿、交通费自理。

联系地址:山东齐星铁塔科技股份有限公司证券部,邮编:256200。

联 系 人:耿军 王立鹏

联系电话:0543-4305986 传真:0543-4305986

五、备查文件

1、公司第二届董事会第九次会议决议

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二〇一一年九月二十八日

附件:

授权委托书

兹授权委托 (先生/女士)代表本公司/本人出席于 2011年10月20日召开的山东齐星铁塔科技股份有限公司2011年第二次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均同我单位(本人)承担。有效期限:自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

序号议 案同 意反 对弃 权
关于山东齐星铁塔科技股份有限公司为全资子公司青岛齐星铁塔有限公司向银行贷款提供担保的议案   
关于修改《公司章程》的议案   

(说明:请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。)

被委托人身份证号码:

被委托人签字:

委托人(签名或法定代表人签名、盖章):

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

委托人股东账号:

委托人持股数: 股

委托日期:2011年 月 日

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