证券时报多媒体数字报

股票代码:000999 股票简称:华润三九 编号:2011—029

华润三九医药股份有限公司

2011年第八次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司董事会2011年度第八次会议于9月27日上午9:30在207会议室召开。会议通知以口头及书面方式于2011年9月22日发出。本次会议应到董事11人,实到董事10人。独立董事BingSheng Teng先生由于工作原因未能出席本次会议,授权独立董事李常青先生代为出席并行使表决权。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案,并形成决议:

一、关于购买本溪三药、合肥神鹿、双鹤高科、北京北贸四家公司100%股权的议案

详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于购买本溪三药、合肥神鹿、双鹤高科、北京北贸四家公司100%股权关联交易公告》(2011-031)。

该议案尚需提交下一次股东大会审议。

独立董事意见:本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易为与关联企业北京医药集团有限责任公司的关联交易,关联董事均回避了表决。

本次方案有利于公司获得胃肠、心脑血管、止咳等领域的多个优质产品,符合公司战略方向,可进一步丰富产品品类。预计四家企业整合到华润三九的业务平台后,未来将实现较好的收入增长,并对公司经营利润产生贡献。该交易符合诚实信用和公平公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情况,相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。

关联董事李福祚先生、魏斌先生、杜文民先生、石善博先生、张海鹏先生回避了表决。

表决结果:同意6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、关于修订公司章程的议案

为适应公司经营管理需要,拟对公司章程以下条款进行修订。具体修订内容建议如下:

(一)、原《公司章程》第一百二十四条:

公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理4名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和经公司董事会决定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。

现修订为:

公司设总裁1名,设高级副总裁、副总裁若干名。

公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和经公司董事会决定的其他高级管理人员为公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘

(二)、原《公司章程》其他条款中,“总经理”修订为“总裁”,“副总经理”修订为“高级副总裁、副总裁”。

该议案将提交下一次股东大会审议。

表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

三、关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案

详细内容请见《华润三九医药股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会通知》(2011-032)。

表决结果:同意11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

特此公告。

华润三九医药股份有限公司董事会

二○一一年九月二十七日

股票代码:000999 股票简称:华润三九 编号:2011—030

华润三九医药股份有限公司

2011年第八次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司监事会2011年度第八次会议于2011年9月27日在公司207会议室召开。会议通知以口头及书面方式于2011年9月22日发出。本次会议应到监事 5人,实到监事5人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案,并形成决议:

一、关于购买本溪三药、合肥神鹿、双鹤高科、北京北贸四家公司100%股权的议案

详细内容请见《华润三九医药股份有限公司关于购买本溪三药、合肥神鹿、双鹤高科、北京北贸四家公司100%股权的关联交易公告》(2011-031)。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

华润三九医药股份有限公司监事会

二○一一年九月二十七日

股票代码:000999 股票简称:华润三九 编号:2011—031

华润三九医药股份有限公司关于购买

本溪三药、合肥神鹿、双鹤高科、北京北贸

四家公司100%股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概况

为落实公司发展战略,丰富产品线,实现业务快速增长,公司拟收购北京医药集团有限责任公司(以下简称“北药集团”)持有的辽宁华源本溪三药有限公司(以下简称“本溪三药”)、合肥神鹿双鹤药业有限责任公司(以下简称“合肥神鹿”)、北京双鹤高科天然药物有限责任公司(以下简称“双鹤高科”)、北京北贸天然药物经营有限责任公司(以下简称“北京北贸”)四家公司100%股权,合计转让价款为人民币40,428万元。

华润三九的战略定位为OTC业务及处方药(中药)业务,本次拟受让的本溪三药等企业亦为中成药生产、销售企业,与公司业务相关度较高。华润医药的其他医药资产主要定位为化学药、滋补保健品、医疗器械及医药流通业务等,与公司的业务定位有较大差异。

北药集团与本公司受同一最终控股股东中国华润总公司控制,本次交易构成关联交易。此项交易尚须获得华润三九股东大会及中国华润总公司的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、基本情况

北药集团成立于1979年4月,其前身为北京市医药总公司,1998年改制为国有独资公司。2004年北药集团注册资本增加至23.2亿元。北药集团股权结构为:华润北药投资有限公司持50%股权,北京国有资本经营管理中心持1%股权,北京医药控股有限公司持49%股权。

2011年6月22日,国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于北京医药集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2011]575号),同意自2011年1月1日起将北京市国有资本经营管理中心所持有的北药集团1%国有股权无偿划转给中国华润总公司。但该划转事项尚未完成工商变更登记手续。

截至披露日,北药集团股东结构如下所示:

2、主要财务数据

截至2010年12月31日,北药集团经审计的总资产为1,937,180.74万元,负债总额为1,229,489.90万元,净资产为707,690.84万元。2010年度实现营业收入2,930,348.51万元,营业利润105,993.91万元,归属于母公司所有者的净利润54,174.46万元。

三、关联交易标的基本情况

(一)概况

本次交易标的包括北药集团持有的本溪三药100%股权、合肥神鹿100%股权、双鹤高科100%股权、北京北贸100%股权。上述股权不存在质押或其他第三方权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施。北药集团对四家公司不存在非经营性资金占用的情况,亦不存在四家公司对北药集团未解除的担保事项。

本溪三药、合肥神鹿、双鹤高科及北京北贸四家企业构成北药集团天然药事业部,其中北京北贸为销售公司,负责合肥神鹿、本溪三药的重点产品以及双鹤高科所有产品的销售。

交易标的概况如下:

(二)交易标的基本情况介绍

1、本溪三药

(1)基本情况

本溪三药成立于2001年9月29日,为中成药生产制造企业,产品有脾胃、痹症、乙肝、感冒四大系列,41个品种,其中国家中药保护品种2个,获得专利发明4项,有8种产品进入《国家基本药物目录》,19种产品进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。主导产品气滞胃痛颗粒是国家基本药物、医保目录甲类、首届全国中医医院急诊科(室)必备中成药和中国中药名牌产品、辽宁省名牌产品。

截至披露日,北药集团持有本溪三药100%股权。

(2)主要财务数据

根据具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所天职京SJ[2011]第1743号专项审计报告,截至2011年4月30日,本溪三药资产总额17,615.98万元,负债总额 6,554.74万元,净资产11,061.24万元。2010年度实现营业收入8,862.29万元,营业利润 697.06万元,净利润589.42万元;2011年1—4月实现营业收入4,163.32万元,营业利润473.09万元,净利润447.69万元。

截至2011年4月30日,本溪三药对北药集团的其他应付款余额为3423.63万元,应付利息60.95万元。

(3)资产评估情况

根据深圳市沃克森(北京)国际资产评估有限公司[2011]第0138 号评估报告,本次评估采用资产基础法和收益法,并最终选定资产基础法作为评估结论。以2011年4月30日为基准日,本溪三药采用资产基础法评估的全部股东权益价值为17,174.45万元,评估值较账面净资产增值6,113.21万元,增值率55.27%。采用收益法评估,全部股东权益价值的评估值为16,889.44万元,评估值较账面净资产增值5,828.21万元,增值率52.69%。

本溪三药资产评估结果汇总表如下:

选用资产基础法是由于本溪三药为医药制造、销售企业,其未来的发展与收益受国民经济及金融行业的发展影响较大,存在较大的不确性。同时,由于本溪三药销售模式为北药集团统一管理,实行以销定产,其收入预测是参考历史年度数据及近期价格为基础预测的,对其未来收益产生较大影响,未来收益不确定性因素较多,故资产基础法更为稳健,更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值。

本溪三药非流动资产账面价值为12,608.94万元,评估值为18,387.69 万元,评估增值5,778.75万元,增值率45.83%。增值原因主要为:

①建设用地使用权评估增值1588.57万元

主要采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。基准地价法以本溪市经济技术开发区估价日为2010年1月1日的基准地价为基础,估价对象处于工业用地一级地段,确定基准地价为500元/平方米。通过年期、区位因素、基础设施配套程度等因素的修正,确定两宗地的宗地价格分别为613元/㎡;466元/㎡。成本逼近法根据《中华人民共和国土地管理法》、辽宁省人民政府办公厅关于印发《辽宁省征地区片综合地价标准》(辽政办发〔2010〕2号)等文件规定,综合考虑同一供需圈内、同一用途的土地取得费及税费的市场调查,最终确定待估宗地取得费及税费为137.10元/平方米,确定待估宗地基础设施开发费为120元/平方米,确定投资利息率按评估期日中国人民银行公布的短期贷款利息率6.31%计,利润率以10%计,土地增值收益为120元/平方米,最终确定土地价格分别为398元/平方米,和282元/平方米。评估结果采用两种评估方法的加权平均,权重为6:4作为估价对象的最终评估结果。

增值原因主要是由于本溪三药取得土地使用权出让价较低,且根据开发区招商引资优惠政策免收了土地价格中政府收益部分;近几年本溪市经济技术开发区逐渐形成规模,进区企业增多,土地需求相应增多,区内土地市场逐渐活跃,土地征地成本及相关税费标准亦有较大幅上涨。

②其他无形资产增值2763.11万元

主要是商标及气滞胃痛发明专利等无帐面值,评估按尚可使用年限摊销后的余值确认评估值,导致评估增值。评估选用成本法和收益法,其中气滞胃痛颗粒发明专利权的评估采用收益法。收益法评估采用的专有技术的收入分成率为2.50%,权益折现率为11.73%,确定收益年限为自评估基准日起17.33年,即截止2028年8月6日。气滞胃痛颗粒发明专利权采用收益法的评估值为2,710.69万元。

2、合肥神鹿

(1)基本情况

合肥神鹿于2001年9月28日注册成立,是以生产中成药为主的专业化中成药企业。2002年通过GMP认证,目前已成为安徽省产能规模最大的中成药生产企业,具有年产片剂3亿片、颗粒剂600吨、胶囊剂1亿粒的综合生产能力。

公司拥有温胃舒、养胃舒、益胆片、儿泻停颗粒、银菊清咽颗粒、化浊轻身颗粒以及正柴胡饮胶囊等独家产品和国家中药保护品种。其中主导产品温胃舒、养胃舒是目前国内胃药市场上唯一辨证分型、一病两药的药物,被列为国家基本药物目录、国家基本医疗保险药品、国家中药保护品种和国家社保目录乙类。

截至披露日,北药集团持有合肥神鹿100%股权。

(2)主要财务数据

根据具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所天职京SJ [2011]第1742号专项审计报告,截至2011年4月30日,合肥神鹿资产总额14,804.15万元,负债总额 7,687.76万元,净资产7,116.38万元。2010年度实现营业收入8,118.13万元,营业利润 722.23万元,净利润552.12万元;2011年1——4月实现营业收入3,462.25万元,营业利润487.61万元,净利润486.75万元。

截至2011年4月30日,合肥神鹿对北药集团的其他应付款余额为2055.21万元。

(3)资产评估情况

根据深圳市沃克森(北京)国际资产评估有限公司[2011]第0137 号评估报告,本次评估采用资产基础法和收益法,并最终选定资产基础法作为评估结论。以2011年4月30日为基准日,合肥神鹿全部股东权益价值为13,452.10万元,评估值较账面净资产增值5,632.20万元,增值率72.02%。采用收益法评估,全部股东权益价值的评估值为14,208.66万元,评估值较账面净资产增值6,388.76万元,增值率81.70%。

合肥神鹿资产评估结果汇总表如下:

选用资产基础法是由于合肥神鹿为医药制造、销售企业,其未来的发展与收益受国民经济及金融行业的发展影响较大,存在较大的不确性。同时,由于合肥神鹿销售模式为北药集团统一管理,实行以销定产,其收入预测是参考历史年度数据及近期价格为基础预测的,对其未来收益产生较大影响,未来收益不确定性因素较多,故资产基础法更为稳健,更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值。

合肥神鹿非流动资产账面价值为7,188.28万元,评估值为12,155.86 万元,评估增值4,967.58万元,增值率69.11%。增值原因主要为:

①投资性房地产增值2,019.72万元

投资性房地产评估增值原因为该房产所在城市为较好的区位,随着近几年城市经济的不断发展,委估房产所处区位繁华度不断的提高和配套设施的不断完善,地价有着很大的提高。评估方法采用收益还原法,按照最高最佳利用的原则,选择区域地段类似的房地产,了解相似房地产目前的租金水平,考虑周边市场情况下租金的最大利益化,推断客观的楼面月租金为40.00元/㎡,租金年增长率为2%,扣除年总费用,取资本化率为7.00%,投资性房地产评估值为2842.57万元。

②土地使用权评估增值2,320万元

土地使用权评估价值增值的主要原因是:随着经济发展对土地的需求量不断增加和土地供应量的减少,土地价格有了较大幅度的上涨,从而造成评估增值。

本次评估采用成本逼近法和收益还原法。成本逼近法是根据《安徽省人民政府关于公布安徽省征地补偿标准的通知》(皖政[2009]132号)文件,确定土地取得费及相关税费合计为200.03元/㎡,确定宗地开发费用为120.00元/㎡,投资利息率取评估期日中国人民银行公布的一年期商业贷款利率6.31%,投资利润率为10%,土地增值收益率为20%。最终以成本逼近法得出宗地价格为414元/㎡;在收益还原法下,估价对象土地所处地区同类或类似土地的月租金在3.5-5.0元/㎡之间,根据本次估价目的及待估宗地的实际状况,确定其平均月租金为4.00元/㎡,空置率6%,扣除相关税费,并确定还原利率为7%,最终收益还原法得出宗地价格为464.00元/㎡。取两种方法估价结果的加权平均值取整后作为待估宗地最终估价结果,因成本逼近法计算采用的征地补偿标准和相关参数为安徽省人民政府2010年公布的,采用成本逼近法计算的结果应与实际的价值比较接近,故成本逼近法权数评估结果取0.6,收益还原法权数评估结果取0.4。

3、双鹤高科

(1)基本情况

双鹤高科原为北京第四制药厂延庆药厂,于2000年12月6日在北京注册登记,注册资本为3,249.34万元。双鹤高科以生产天然药物液体制剂为主,包括注射液、口服液、糖浆剂等剂型。主要产品舒血宁注射液是国内研制开发最早的银杏叶产品;治疗肝病的茵栀黄口服液作为独家产品进入2009版《国家基本药物目录》;镇咳祛痰药可愈糖浆进入2009版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》;抗癌药去甲斑蝥酸钠注射液(利佳针)曾获国家发明三等奖;高级天然营养补剂“北京蜂王精” 具有40余年悠久历史,远销50多个国家和地区;2008年新研制的心脑血管用药银杏叶酊剂,弥补了国内银杏叶制剂在该剂型的空白。

截至披露日,北药集团持有双鹤高科100%股权。

(2)主要财务数据

根据具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所天职京SJ[2011]第1761号专项审计报告,截至2011年4月30日,双鹤高科资产总额12,589.03万元,总负债8,121.39万元,净资产4,467.64万元。2010年度实现营业收入9233.36万元,营业利润901.22万元,净利润761.80万元;2011年1—4月实现营业收入3417.08万元,营业利润427.50万元,净利润362.87万元。

截至2011年4月30日,双鹤高科对北药集团的其他应付款余额为2208.27万元。

(3)资产评估情况

根据深圳市沃克森(北京)国际资产评估有限公司[2011]第0136号评估报告,本次评估采用资产基础法和收益法,并最终选定资产基础法作为评估结论。以2011年4月30日为基准日,双鹤高科全部股东权益价值为8,779.59万元,评估值较账面净资产增值4,311.95万元,增值率96.52%。采用收益法评估,全部股东权益价值的评估值为11453.86万元,评估值较账面净资产评估增值6986.22万元,增值率156.37%。

双鹤高科资产评估结果汇总表如下:

选用资产基础法是由于双鹤高科为医药制造企业,其未来的发展与收益受国民经济及金融行业的发展影响较大,存在较大的不确性。同时,由于双鹤高科销售模式为北药集团统一管理,实行以销定产,其收入预测是参考历史年度数据及近期价格为基础预测的,对其未来收益产生较大影响,未来收益不确定性因素较多,故资产基础法更为稳健,更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值。

双鹤高科非流动资产账面净资产为6,476.78万元,评估值为10,448.41万元,评估增值3,971.63万元,增值率61.32%。非流动资产评估增值较大的原因主要是土地使用权增值2772.69万元。土地使用权评估增值是由于近几年北京市土地地价上涨所形成。

本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法。基准地价系数修正法依据《北京市基准地价使用说明》(基准地价基准期日为2002年1月1日)及《北京市基准地价使用说明》,确定宗地1的基准地价为275元/㎡,经过相关系数修正后得出宗地价格为452元/㎡;成本逼近法下对宗地1的评估,参考了延庆近年来与委估地块较近的有两宗地,一宗是石河营征地,一宗是北关村征地,确定土地取得费及相关税费为422.28元/平方米,按照“北京市发展计划委员会关于印发《北京市征收城市基础设施建设费暂行办法》的通知”[京计投资字[2002]1792号],确定土地开发费为78元/平方米,投资利息率取评估期日中国人民银行公布的一年期存款利率3.25%,投资利润率为8%,土地增值收益率为20%,经年期修正后,以成本逼近法得出宗地价格为642.14元/平方米。最终采用两种评估方法的算术平均值作为估价对象的最终评估结果,即单位面积地价547元/平方米,总地价为31,707,445.76 元。宗地2的评估同样采用基准地价系数修正法和成本逼近法,最终确定总地价为 2,361,425.56 元。

4、北京北贸

(1)基本情况

北京北贸于2002年12月2日在北京市成立。2007年1月,北京北贸开始作为北药集团天然药事业部营销平台,负责合肥神鹿、本溪三药的重点产品及双鹤高科的产品销售。截至披露日,北药集团持有北京北贸100%股权。

(2)主要财务数据

根据具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所天职京SJ[2011]第1739号专项审计报告,截至2011年4月30日,北京北贸资产总额12,079.33万元,负债总额11,067.82万元,净资产1,011.51万元。2010年度实现营业收入31,852.77万元,营业利润86.14万元,净利润53.13万元;2011年1—4月实现营业收入12,262.75万元,营业利润-269.44万元,净利润-295.52万元。

截至2011年4月30日,北京北贸对北药集团及其关联方的其他应付款余额为1058.79万元。

(3)资产评估情况

根据深圳市沃克森(北京)国际资产评估有限公司[2011]第0139 号评估报告,本次评估采用资产基础法和收益法,并最终选定资产基础法作为评估结论。以2011年4月30日为基准日,北京北贸全部股东权益价值为1,021.86万元,评估值较账面净资产增值10.35万元,增值率1.02%。采用收益法评估,全部股东权益价值的评估值为3430.94万元,评估值较账面净资产评估增值2404.95 万元,增值率234.4%。

北京北贸资产评估结果汇总表如下:

选用资产基础法是由于北京北贸为医药销售企业,其未来的发展受国民经济及金融行业的发展影响较大,其未来获得的收益依赖于国际、国内经济形势,而经济形势受政治、金融、经济发展等多重影响,存在较大的不确性,未来收益不确定性因素较多,相对而言,资产基础法更为稳健,故最终选用资产基础法。

四、关联交易定价依据

1、定价依据

本次交易以深圳市沃克森(北京)国际资产评估有限公司对相关标的资产的股东权益价值的评估值为基础,由双方协商确定。

2、转让价格

本次转让价格合计为人民币40,428万元。

五、关联交易协议的主要内容

公司拟于本次交易获得股东大会批准后与北药集团分别签订本溪三药、合肥神鹿、双鹤高科、北京北贸股权转让协议。本次股权转让为四家标的企业股权整体转让。相关协议的主要内容包括:

1、转让价格及支付方式

转让价格见“四、关联交易定价依据”。本次四家企业股权的转让价款合计为人民币 40,428万元。

华润三九应在股权转让手续全部办理完毕(指双方将股权转让事宜记载于标的公司股东名册并办理完毕工商变更登记手续)之日起10日内,以银行转账的方式向北药集团一次性支付股权转让价款。

2、交易方式

本次交易采用协议转让方式。

3、债权、债务承担

本次股权转让不改变标的公司的债权、债务承担,标的公司已存在的债权、债务、及或有负债,仍由股东变更后的标的公司承继。

4、生效条件

北药集团所持前述四企业股权转让为整体转让,应同步进行且相关的四份股权转让协议应同时生效,其中任何一份股权转让协议不生效则其他协议也不生效。

除上述约定外,本合同的生效还需以下条件全部得到满足:

(1)中国华润总公司批准本合同所述股权转让及采取协议转让方式进行本次交易;

(2)华润三九股东大会批准所述股权转让交易。

六、其他安排

建议公司股东大会批准本次交易后,授权公司管理层办理相关股权转让协议签署、协商过渡期安排及办理股权变更登记手续等。

七、关联交易目的和对公司的影响

本次交易完成后,公司将获得胃肠、心脑血管、止咳等领域的多个优质产品及专利,符合公司品类规划的战略要求,可进一步丰富产品品类,获得更多的差异化产品。本溪三药的气滞胃痛颗粒、合肥神鹿的温胃舒、养胃舒、儿泻停颗粒等产品将充实公司胃肠类产品线;双鹤高科的舒血宁注射剂、茵栀黄口服液有助于公司进一步拓展心脑血管和肝胆用药等中药处方药市场。华润三九拥有知名品牌及完善的OTC销售渠道,北京北贸在OTC产品医院营销方面具有一定的竞争优势,本次交易完成后,华润三九将在产品、营销、生产等方面整合四家企业。在胃药领域,本溪三药的气滞胃痛颗粒和合肥神鹿的温胃舒、养胃舒将通过华润三九的OTC渠道实现全国覆盖,同时纳入华润三九的基本药物销售渠道实现快速增长。在心脑血管领域,双鹤高科的舒血宁同华润三九的参附注射液、参麦注射液、生脉注射液等产品形成良好互补,可利用华润三九的代理商资源和招标优势,加速增长,共同打造心脑血管中药注射剂市场领先地位。

本溪三药等四家企业2010年度合计实现净利润2041万元,预计整合到华润三九的业务平台后,未来将实现较好的收入增长,对公司经营利润将产生一定的贡献。

同时,整合完成后,公司将结合未来业务的整体规划,对本溪三药、合肥神鹿、双鹤高科进行业务定位,按照2010版GMP规范的要求,投资对其现有生产设备、厂房环境进行改造,使其成为华润三九专业化生产基地。公司将合理规划统筹实施,使GMP改造过程不影响企业的业务运行。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已发表意见,同意将该关联交易提交董事会审议。

独立董事对本关联交易的独立意见:本次方案有利于公司获得胃肠、心脑血管、止咳等领域的多个优质产品,符合公司战略方向,可进一步丰富产品品类。预计四家企业整合到华润三九的业务平台后,未来将实现较好的收入增长,并对公司经营利润产生贡献。以上交易符合诚实信用和公平公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联企业本溪三药、合肥神鹿、双鹤高科、北京北贸四家公司的关联交易,关联董事均回避了表决。

华润三九医药股份有限公司董事会

二○一一年九月二十七日

证券代码:000999 证券简称:华润三九 公告编号:2011-032

华润三九医药股份有限公司

召开2011年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1. 召集人:华润三九医药股份有限公司第五届董事会

2.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次股东大会由公司第五届董事会2011年第八次会议审议通过召开此次临时股东大会。

3. 会议召开日期和时间:

现场会议:2011年10月14日下午2点

网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2011年10月14日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2011年10月13日下午15:00至10月14日下午15:00 期间的任意时间。

4.召开方式:采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

5.出席对象:

(1)截止2011年10月10日下午3点正交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东;上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事及高级管理人员;

(3)本公司聘请的律师;

(4)董事会邀请的其他有关人士。

6、会议地点:深圳市北环大道1026号公司办公楼会议室

二、会议审议事项

(一)本次股东大会的审议事项经公司董事会2011年第八次会议审议通过,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,内容及会议文件、备查资料准确、完整。

(二)审议事项

议案1、关于第五届董事会独立董事津贴标准的议案

议案2、关于设立董事会战略投资委员会的议案

议案3、关于增加在珠海华润银行存款的议案

议案4、关于购买本溪三药、合肥神鹿、双鹤高科、北京北贸四家公司100%股权的议案

议案5、关于修订公司章程的议案

议案1-3内容详见《华润三九医药股份有限公司2011年第七次董事会会议决议公告》(2011-024)及《华润三九医药股份有限公司关于增加在珠海华润银行存款的关联交易公告》(2011-028)、议案4-5内容详见《华润三九医药股份有限公司2011年第八次董事会会议决议公告》(2011-029)及《华润三九医药股份有限公司购买本溪三药、合肥神鹿、双鹤高科、北京北贸四家公司100%股权的关联交易公告》(2011-031)。前述分别公告于2011年8月6日、2011年9月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

三、现场股东大会会议登记方法

1.登记方式:凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续;股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证;法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡,以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。(“股东授权委托书”附后)

2.登记时间: 2011年10月11-13日9:00-16:30;10月14日9:00-14:00。

3.登记地点:公司办公大楼403室

四、参加网络投票的具体操作流程

1.采用交易系统投票的投票程序

(1)本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年10月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易 所新股申购业务操作。

(2)投票代码:360999;投票简称:三九投票

(3)股东投票的具体程序为:

①买卖方向为买入投票;

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号,100代表总议案,1.00元代表议案1,以2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

③在 “委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

在股东对总议案表决时,如果股东先对各议案或各子议案的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东已投票表决的各议案和子议案的表决意见为准,未投票表决的议案和子议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对各议案或各子议案的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。

④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

⑤不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2.采用互联网投票的投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

(3)投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2011年10月13日15:00至2011年10月14日15:00期间的任意时间。

五、其它事项

1.会议联系方式:联系电话:0755-83360999转董事会秘书处

传真:0755-82118858

邮编:518029

2.会议费用:参会者的交通、食宿费用自理

六、备查文件

华润三九医药股份有限公司董事会2011年第八次会议决议

华润三九医药股份有限公司董事会

2011年9月27日

附:授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席华润三九医药股份有限公司2011 年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号: 持股数: 股

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

被委托人(签名): 被委托人身份证号码:

委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决:

　　　□ 可以 □ 不可以

　　　　　　　　　　　　　　　 委托人签名(法人股东加盖公章):

委托日期:　　 年 　月　 日