本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州新海宜通信科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议于２０１１年９月１６日以邮件、书面形式发出通知，并于２０１１年９月２７日以通讯表决方式召开，应出席董事八人，实际出席董事八人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由张亦斌先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事经表决，形成如下决议：
一、审议通过《内部控制规则落实自查表及整改情况报告》；
《苏州新海宜通信科技股份有限公司内部控制规则落实自查表及整改情况报告》详见公司２０１１年９月２９日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。
表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。
二、审议通过《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》；
修订后的《投资者关系管理制度（２０１１年９月）》详见信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。
三、审议通过《关于修订＜内幕信息知情人报备制度＞的议案》；
修订后的《内幕信息知情人报备制度（２０１１年９月）》详见信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。
特此公告。
苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会
二〇一一年九月二十八日
苏州新海宜通信科技股份有限公司
内部控制规则落实自查表及整改情况报告
（自查期间：２０１１年１月１日至２０１１年８月３１日）
| 公司简称 | 新海宜 |
| 股票代码 | ００２０８９ |
| 内部控制相关情况 | 是／否／不适用 | 说明（如选择否或不适用，请说明具体原因；如果包含两个以上事项，如有一项不符，请选“否”，并加以说明。） |
| 一、组织机构建设情况 |
| １、董事会各专门委员会是否由不少于三名董事组成。 | 是 | |
| ２、独立董事是否占审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等委员会成员半数以上，并担任召集人。 | 是 | |
| ３、审计委员会的召集人是否为会计专业人士。 | 是 | |
| ４、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门。 | 是 | |
| 二、内部控制制度建设 |
| １、公司是否已针对销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投融资管理）、财务管理、信息披露、人力资源管理和信息系统管理制定相应的管理制度。 | 是 | |
| ２、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过。 | 是 | |
| 三、内部审计部门和审计委员会工作情况 |
| １、内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作。 | 是 | |
| ２、内部审计部门负责人是否为专职，是否由审计委员会提名，董事会任免。 | 是 | |
| ３、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次（报告内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等）。 | 是 | |
| ４、内部审计部门是否在审计委员会的督导下，至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。 | 是 | |
| ５、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作计划和报告。 | 是 | |
| ６、内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料保存时间是否遵守有关档案管理规定。 | 是 | |
| ７、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放和使用情况进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。 | 是 | |
| ８、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的的工作计划和报告，是否保存有会议纪要。 | 是 | |
| ９、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次（报告内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题）。 | 是 | |
| 四、重点核查事项 |
| １、信息披露的内部控制 |
| （１）公司是否建立《信息披露管理制度》。 | 是 | |
| （２）公司的信息披露管理制度或其他制度中是否包括内部保密、重大信息内部报告等制度。 | 是 | |
| （３）公司是否明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。 | 是 | |
| （４）公司是否建立《内幕信息知情人管理制度》。 | 是 | |
| （５）公司是否在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会。 | 是 | |
| （６）公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看投资者关系互动平台，并即时处理相关信息。 | 是 | |
| （７）公司是否在相关制度中规定与特定对象直接沟通前应要求特定对象签署承诺书。 | 否 | 截至自查期末，公司尚未在相关制度中规定与特定对象直接沟通前应要求特定对象签署承诺书。
公司第四届董事会第十六次会议在审议本《自查表》时，同时审议《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》，修订后的《投资者关系管理制度（２０１１年９月）》已规定与特定对象直接沟通前应要求特定对象签署承诺书。 |
| （８）公司与特定对象直接沟通，特定对象是否均已签署承诺书。 | 是 | |
| （９）公司开展投资者关系活动，是否每次在活动结束后向本所报备了投资者关系管理档案。 | 是 | |
| ２、募集资金管理的内部控制 |
| （１）公司是否建立募集资金管理制度 | 是 | |
| （２）公司是否明确董事会、股东大会对募集资金使用的审批权限。 | 是 | |
| （３）募集资金的使用是否履行了相应的审批程序和披露义务，监事会、独立董事、保荐机构是否对募集资金使用发表明确意见。 | 是 | |
| （４）公司是否签订并披露《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》内容是否符合本所规定。 | 是 | |
| （５）公司签订《募集资金三方监管协议》补充协议后，是否履行披露或报备义务。 | 不适用 | 公司未签订《募集资金三方监管协议》补充协议 |
| （６）公司及其子公司的会计部门是否设立了募集资金使用情况的台帐，详细记录了募集资金的支出和募投项目投入情况。 | 是 | |
| ３、关联交易的内部控制。 |
| （１）《公司章程》是否明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 | 是 | |
| （２）公司与关联交易管理相关的制度是否健全。 | 是 | |
| （３）公司是否已按照本所《股票上市规则》及其他规定，确定且及时更新真实、准确、完整的关联人名单，并向我所报备。 | 是 | |
| （４）审议关联交易事项时，关联董事或关联股东是否回避表决。 | 是 | |
| （５）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否存在占用上市公司资金的情况。 | 否 | |
| （６）公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。 | 是 | |
| ４、对外担保的内部控制 |
| （１）公司与对外担保相关的制度是否健全。 | 是 | |
| （２）公司是否明确划分股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限。 | 是 | |
| （３）公司所有对外担保是否都已履行相关审批程序和信息披露义务。 | 是 | |
| ５、重大投资的内部控制 |
| （１）公司是否明确股东大会、董事会对风险投资的审批权限，制定相应的审议程序。 | 是 | |
| ６、对控股子公司的管理 |
| （１）公司是否建立对各控股子公司的控制制度。 | 是 | |
| （２）各控股子公司是否已建立重大事项报告制度。 | 是 | |
| （３）各控股子公司是否及时向公司董事会秘书报送董事会决议、股东大会决议以及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 | 是 | |
| 五、内部控制的检查和披露 |
| １、公司是否与上一年年度报告同时披露内部控制自我评价报告。 | 是 | |
| ２、公司每两年是否至少一次聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计。 | 是 | |
| ３、会计师事务所最近一年对公司内部控制设计与运行的有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项出具专项说明。 | 不适用 | 会计师事务所最近一年对公司内部控制设计与运行的有效性未出具非标准审计报告，也未指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷 |
| ４、独立董事、监事会是否对内部控制自我评价报告出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） | 是 | |
| 六、其他 |
| １、上市后６个月内是否与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署了《委托代办股份转让协议》 | 否 | |
| ２、公司章程中是否包含“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易“的内容。 | 是 | |
| ３、独立董事除参加董事会会议外，是否每年利用不少于十天的时间对公司进行现场检查。 | 是 | |
| ４、公司控股股东、实际控制人是否已签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报本所和公司董事会备案。 | 是 | |
| ５、公司董事、监事、高级管理人员买卖股票前是否向董事会秘书报备。 | 是 | |
二、整改计划完成情况报告
１、整改问题
（１）自查表中“四、重点核查事项１、信息披露的内部控制（７）公司是否在相关制度中规定与特定对象直接沟通前应要求特定对象签署承诺书”。
（２）自查表中“六、其他１、上市后６个月内是否与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署了《委托代办股份转让协议》”。
２、整改计划完成情况
（１）公司已根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，修订后的《投资者关系管理制度（２０１１年９月）》已规定与特定对象直接沟通前应要求特定对象签署承诺书。
整改责任人：董事长
整改时间：２０１１年９月２７日已完成。
（２）公司将于２０１１年１０月３０日前与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司平安证券有限责任公司签署《委托代办股份转让协议》。
整改责任人：董事长
整改时间：将于２０１１年１０月３０日前完成。
特此公告。
苏州新海宜通信科技股份有限公司
董事会
二〇一一年九月二十八日
平安证券有限责任公司关于苏州新海宜通信科技
股份有限公司《内部控制规则落实情况自查表
及整改计划完成情况报告》的核查意见
２０１１年９月２７日，苏州新海宜通信科技股份有限公司（简称“新海宜”、“公司”）第四届董事会第十六次会议按照深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》（以下简称“深交所通知”）的有关要求，依据新海宜的实际情况，认真自查公司内部控制制度的制定和运行情况，形成了《苏州新海宜通信科技股份有限公司内部控制规则落实自查表及整改情况报告》（简称“《自查表及整改情况报告》”），并针对存在未落实深圳证券交易所内部控制相关规则的情况，提出了具体、可行的整改计划，明确整改责任人和整改期限。
根据深交所通知的有关要求，平安证券有限责任公司（简称“平安证券”、“保荐机构”）及指定的保荐代表人对新海宜编制的《自查表及整改报告》进行了核查。具体的核查情况及核查意见如下：
一、本次核查的有关情况
１、保荐代表人获悉了有关事项，拟定了核查方案，并就新海宜自查的有关事项与董事会秘书进行了沟通，向董事会秘书提交了核查计划及需要的资料清单。
２、保荐代表人查阅了２０１０年６月以来现场检查的有关工作底稿，对新海宜的内控情况进行了复核。
３、审阅了新海宜提交的资料清单；针对有关事项与公司董事进行了交流、沟通。
４、保荐代表人与新海宜董事会成员就存在问题的进行讨论并共同提出了整改方案。
５、保荐代表人根据核查的有关情况，出具本核查意见。
二、核查意见
经核查，平安证券认为：
新海宜已根据贵所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专 项活动的通知》文件的要求，对公司内部控制制度规则落实情况进行了认真自查， 并对发现的问题制定了整改计划及进行了整改，形成了《自查表及整改报告》。 此次自查及整改达到了预定的效果，进一步提高了公司的治理水平。
保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）
保荐代表人（签字）：
吴晓波
邹 丽
二〇一一年九月二十七日
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