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证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇化工 公告编号：２０１１－０２６

西陇化工股份有限公司

关于投资设立汕头市金平区

汇通小额贷款有限公司的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

（１）西陇化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）作为发起人，拟与汕头市紫光古汉氨基酸有限公司、汕头市金海建筑有限公司和９名自然人共同投资设立汕头市金平区汇通小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”，暂定名，具体名称由工商行政管理部门核准后确定），小额贷款公司注册资本拟定为人民币６０００万元，公司以自有资金出资６００万元，占总注册资本的１０％，为主发起人。

（２）公司第一届董事会第十八次会议审议通过了本投资议案。本次对外投资项目将在有关政府部门审批通过后组织设立。

（３）鉴于汕头市紫光古汉氨基酸有限公司系本公司实际控制人黄伟波、黄伟鹏、黄少群投资的其他企业，黄伟波、黄伟鹏、黄少群三人持有汕头市紫光古汉氨基酸有限公司１００％的股份，黄侦杰系黄伟波之子，，因此，本次对外投资构成关联交易，董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦杰在公司第一届董事会第十八次会议对该事项的表决中表决予以回避。另一法人股东汕头市金海建筑有限公司注册资本为２５０２．１万元，股东为杨时鸿、吴楚缄、黄清石、黄聪霞、汕头市金海建筑有限公司工会委员会，其均与本公司及本公司实际控制人之间不存在关联关系。其他自然人投资者与本公司及本公司实际控制人之间不存在关联关系。

二、投资主体介绍

本次投资发起人共１２名，包括本公司、汕头市紫光古汉氨基酸有限公司、汕头市金海建筑有限公司及王建程、吴滨奇、林经雄、张雁锋、林坤德、郭斯淇、郑康荣、黄桂胜、袁俊强等９名自然人，其中，本公司为主发起人。

三、投资标的的基本情况

（１）出资方式：公司以现金出资，全部来源于各股东自有资金，不直接或间接使用募集资金。

（２）小额贷款公司基本情况：拟设立的小额贷款公司为有限公司，注册资本人民币６，０００万元，具体出资及占比情况如下表：

单位：万元

（３）注册地点和营业地点：拟注册在汕头市黄山路７１号４－５铺面（待汕头市金融工作局确定开办资格后再确定经营场所）

小额贷款公司的经营范围拟定为：办理各项贷款、银行机构委托贷款、向银行借款和其他经批准的业务（具体以工商行政管理部门最终核定为准）。

四、投资的目的、存在的风险及对公司的影响

本公司投资设立小额贷款公司旨在利用汕头市民营经济发展迅速、中小企业数量众多、小额贷款市场需求大的有利条件，在提供小额贷款金融服务的过程中取得一定的投资收益；另一方面利用公司自有资金进行财务投资，可提高资金使用效率，在一定程度上促进公司利润增长。此项交易对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。

本次对外投资存在的风险主要为：小额贷款服务尚处在试点阶段，内部管理、风险管控等方面可供参照的经验较少，在经营过程中可能面临市场风险、操作风险、同业竞争风险、信用风险和道德风险。

本次投资目前尚处于筹建阶段，筹建结束投入运营后将有助于提升公司的财务状况和经营成果。

公司提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

五、审计委员会意见

对于公司投资设立汕头市金平区汇通小额贷款有限公司事项，公司审计委员会经过审核，发表如下意见：

小额贷款行业是我国扶持和解决中小企业融资难的重要途径，得到了国家相关部门和各级政府的高度重视和支持。公司拟使用自有资金人民币６００万元投资设立小额贷款公司，符合相关政策的要求。

公司的本次投资，不存在违反相关法律法规和公司规章制度的情形。

此次对外投资的目的是为了提高公司资金使用效率，获得相应的收益。公司的绝大部分人力物力均投向当前主营业务。公司将继续利用现有资产、人员、技术做好主营业务，对外投资对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。

为做好风险控制，公司在以下几个方面做了周密的考虑和初步的规划：（１）小额贷款公司高级管理人员和风险控制部门负责人的遴选；（２）根据国家相关法律法规的规定设置公司治理机构；（３）要求小额贷款公司未来的运营严格遵守银行业监管部门颁布的两个意见的要求，在制度层面建立完备的风险防控体系；（４）要求拟设立小额贷款公司自觉接受各政府部门的监督检查。

因此。此次对外投资符合全体股东的利益。我们同意公司投资设立汕头市金平区汇通小额贷款有限公司。

六、独立董事意见

西陇化工股份有限公司拟投资设立汕头市金平区汇通小额贷款有限公司。小额贷款公司注册资本拟定为人民币６０００万元，公司出资６００万元，占注册资本１０％。除公司外的出资人为２名法人和９名自然人。公司此次投资行为是公平、合理的，未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况；董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

鉴于此，同意公司以自有资金６００万元投资设立小额贷款公司。

七、保荐机构及保荐代表人意见

保荐人核查了上述关联交易涉及的董事会决议及独立董事意见等，认为：

１、公司与关联方的投资程序合规

（１）公司与关联方投资设立小额贷款公司事项经公司于２０１１年９月２７日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过，关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦杰先生回避表决；

（２）公司独立董事哈成勇、邹建华、王朝曦已对上述事宜发表独立意见，同意公司董事会的决定；

（３）上述签订关联交易框架协议事项的审批程序符合《西陇化工股份有限公司章程》和《西陇化工股份有限公司关联交易决策制度》的规定。

２、公司与关联方投资设立小额贷款公司符合公司和全体股东的利益

（１）公司与关联方投资设立小额贷款公司属于正常的商业行为，对于公司的生产经营是必要的，遵守了自愿、等价、有偿的原则；

（２）拟设立小额贷款公司的投资者中，除汕头市紫光古汉氨基酸有限公司与西陇化工存在关联关系外，其他投资者与公司不存在关联关系。

（３）上述关联交易价格公允，没有损害上市公司和全体股东利益，符合相关法律、法规和公司章程的规定。

保荐人对西陇化工与关联方参与投资设立小额贷款公司无异议。

八、备查文件

１、《西陇化工股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议》。

２、《审计委员会关于西陇化工股份有限公司投资设立汕头市金平区汇通小额贷款有限公司的审核意见》。

３、《独立董事关于西陇化工股份有限公司投资设立汕头市金平区汇通小额贷款有限公司的独立意见》。

４、《招商证券股份有限公司关于关于西陇化工股份有限公司关联交易事项的核查意见》。

特此公告。

　　西陇化工股份有限公司

董事会

　　２０１１年９月２７日

证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇化工 公告编号：２０１１－０２７

西陇化工股份有限公司

第一届董事会第十八次会议决议的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇化工股份有限公司第一届董事会第十八次会议于２０１１年９月１８日以电子邮件、电话等方式发出会议通知，于２０１１年９月２７日以通讯表决方式召开。公司应出席会议董事９名，实际出席会议董事９名，本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

本次会议以通讯表决方式通过了以下决议：

一、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于投资设立汕头市金平区汇通小额贷款有限公司的议案》。同意公司作为主发起人投资设立汕头市金平区汇通小额贷款有限公司（暂定名），并授权公司经营管理层办理相关筹办事宜。

关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦杰在表决时均予以回避并放弃表决权。

公司全体独立董事对本议案发表了同意的意见，审计委员会经核查发表了同意的意见。

【具体内容详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ以及２０１１年９月２８日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的２０１１－０２６号《关于投资设立汕头市金平区汇通小额贷款有限公司的公告》】

二、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》。

《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计划》。

《“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动的整改计划》全文刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

保荐机构（招商证券股份有限公司）对本议案发表了《招商证券股份有限公司关于＜西陇化工股份有限公司内控规则落实自查表＞的核查意见》，该核查意见全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

西陇化工股份有限公司

　　 董事会

　　２０１１年９月２７日