证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2011年9月27日以通讯表决方式召开，该次会议通知已于2011年9月22日发至全体董事及相关与会人员。会议发出表决票15份，收到表决票14份，未收到独立董事彭士杰先生表决票。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议了《关于华菱钢管与锡钢集团资产重组的议案》。

　　公司拟将控股子公司衡阳华菱钢管有限公司（"华菱钢管"）与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（"华菱集团"）的全资子公司江苏锡钢集团有限公司（以下简称"锡钢集团"）进行资产重组。具体的资产重组方案为：按照全资子公司湖南华菱钢管控股有限公司（"钢管控股"）2011年3月31日经评估的净资产值，公司以所持有的华菱钢管67.13%的股权、现金2亿元（含定向增发募集资金145,419,927.79元），华菱集团以所持有的锡钢集团100%的股权，共同增资投入钢管控股。华菱钢管67.13%的股权和锡钢集团100%的股权分别以2010年12月31日经评估的净资产值加上所对应的自2011年1月1日至2011年3月31日之间经审计的净资产变动额作价。公司与华菱集团按照各自投入钢管控股的股权和现金享有钢管控股的股权。

　　公司分别聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司和沃克森（北京）国际资产评估有限公司对钢管控股、华菱钢管和锡钢集团进行了审计、评估。根据相关审计、评估结果，重组完成后，华菱钢铁和华菱集团分别持有钢管控股69.77%和30.23%的股权，钢管控股的注册资本由500万元增加至60,000万元，股东出资额超过注册资本的部分共计3,336,191,662.11元计入资本公积。钢管控股将作为公司钢管业务的集中管理和运营的平台，在营销、采购、财务、投资、战略规划等方面实现集中管理，锡钢集团和华菱钢管将作为钢管控股下属的生产制造中心。

　　此议案为关联交易，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、汪俊先生均回避了对该议案的表决。

　　公司独立董事对此事项分别发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对5票，弃权1票，回避表决4票，该议案被否决。

　　独立董事许思涛先生对该议案投弃权票。

　　董事苏德·玛赫什瓦利先生、维杰·巴特纳格尔先生、斯科汀先生、昂杜拉先生、让保罗·舒乐先生对该议案投了反对票，理由如下：

　　华菱钢铁今年的业绩与去年相比虽有大幅改善，但持续盈利能力仍然比较脆弱。锡钢集团从启动搬迁工作以来，完成了一期建设工程，但一期工程投产时间不长，仍处于达产过程中，尚未达产达效，2011年能否实现盈利存在一定的不确定性；另一方面，锡钢集团要实现效益最大化，还需进一步投资建设二期工程。鉴于华菱钢铁正处于扭亏的关键时刻，且负债率高，如果现在将锡钢集团注入华菱钢铁下属的湖南华菱钢管控股有限公司，将增加华菱钢铁扭亏的不确定性，不利于降低资产负债率，可能增加运营风险。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2011年9月28日