证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５２９ 证券简称：海源机械 公告编号：２０１１－０３２

福建海源自动化机械股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于２０１１年９月２２日以电子邮件、电话传真通知等方式发出，会议于２０１１年９月２８日以现场方式召开。本次会议由董事长李良光先生召集，应到董事９人，实到董事９人。本次会议由董事长李良光先生主持，公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

一、以 ９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

同意公司使用闲置募集资金１０，０００万元暂时补充流动资金；《福建海源自动化机械股份有限公司关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

就本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确的同意意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

二、以８ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于聘任公司内部审计机构负责人议案》。

同意聘任高慧敏女士为公司内部审计部门负责人。高慧敏女士简历如下：

高慧敏，女，１９６１年２月生，本科。历任本公司董事、副总经理，现任公司董事兼总经理助理，兼任福建海源建材机械设备有限公司董事、福州宏源博爱环保科技有限公司董事、福州市鼓楼区鑫盘投资咨询有限公司监事。其通过福州市鼓楼区鑫盘投资咨询有限公司间接持有本公司１．７１６６％股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关联董事高慧敏女士回避表决该议案。

三、以 ９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于修订＜财务管理制度＞的议案》；

修订后的《福建海源自动化机械股份有限公司财务管理制度》具体内容详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、以 ９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于＜中小企业板上市公司内控规则落实自查表＞的议案》；

五、以 ９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《＜关于公司治理专项活动的整改报告＞的议案》；

《福建海源自动化机械股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告的公告》详见公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

就本次公司治理专项活动，保荐机构出具了《兴业证券股份有限公司关于福建海源自动化机械股份有限公司公司治理专项活动的评价报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

六、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《＜关于开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告＞的议案》；

《福建海源自动化机械股份有限公司关于开展规范财务会计基础工作专项活动整改报告的公告》详见公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

就本次规范财务会计基础工作专项活动，保荐机构出具了《兴业证券股份有限公司关于福建海源自动化机械股份有限公司规范财务会计基础工作专项活动的核查意见》，具体内容详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

七、以５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于公司与福建省轻工机械设备有限公司日常关联交易的议案》；

关联董事李良光先生、李祥凌先生、李建峰先生和高慧敏女士回避表决该议案。

《福建海源自动化机械股份有限公司关于公司与福建省轻工机械设备有限公司日常关联交易的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

就本次日常关联交易事项，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确的同意意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

八、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于与意大利ＰＥＲＳＩＣＯ Ｓ．ｐ．Ａ．签订压机技术及品牌转让合同的议案》；

公司拟与意大利ＰＥＲＳＩＣＯ Ｓ．ｐ．Ａ．公司签订压机技术及品牌转让合同，受让其所拥有的ＴＥＲＥＮＺＩＯ ＫＯＭＰＯ压机产品的专有技术、专利权和商标，且ＰＥＲＳＩＣＯ Ｓ．ｐ．Ａ．提供不少于１，８００小时的相关技术培训。本次合同总金额为１４５万欧元。

九、以 ９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

决定于２０１１年１０月１４日召开２０１１年第二次临时股东大会。

《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

备查文件：《公司第二届董事会第九次会议决议》

特此公告。

福建海源自动化机械股份有限公司

董 事 会

二〇一一年九月二十九日

证券代码：００２５２９ 证券简称：海源机械 公告编号：２０１１－０３３

福建海源自动化机械股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于２０１１年９月２２日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议于２０１１年９月２８日以现场方式召开。本次会议应到监事３名，实到监事３名。经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

一、以３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会认为，公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，拟使用不超过人民币１０，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益；公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过６个月，未改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。监事会同意公司将不超过人民币１０，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过６个月，到期将归还至募集资金专用账户。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、以３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于公司与福建省轻工机械设备有限公司日常关联交易的议案》。

三、以３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于与意大利ＰＥＲＳＩＣＯ Ｓ．ｐ．Ａ．签订压机技术及品牌转让合同的议案》。

备查文件：《公司第二届监事会第六次会议决议》

特此公告。

福建海源自动化机械股份有限公司

监 事 会

二〇一一年九月二十九日

证券代码：００２５２９ 证券简称：海源机械 公告编号：２０１１－０３４

福建海源自动化机械股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年９月２８日，福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币１０，０００万元（占公司首次公开发行股票募集资金净额６８３，５８５，７８５．００元的１４．６３％）闲置募集资金暂时补充流动资金。本事项尚需经提交股东大会审议通过后方可实施。现将有关情况公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金的情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可（２０１０）１７５９号文《关于核准福建海源自动化机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于２０１０年１２月１５日首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票 ４，０００万股，发行价格为每股人民币１８．００元，募集资金总额为人民币７２０，０００，０００．００元，扣除发行费用３６，４１４，２１５．００元，实际募集资金净额为人民币６８３，５８５，７８５．００元。以上募集资金已由立信会计师事务所有限公司于２０１０年１２月２０日出具的信会师报字（２０１０）第２５６９２号验资报告验证确认。

二、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

２０１１年３月２１日，公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过６，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于２０１１年９月１９日归还至募集资金专用账户。

三、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

２０１１年９月２８日，公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

根据公司首次公开发行股票募集资金投资项目的进度安排，预计公司在未来６个月将会有部分募集资金闲置。本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，公司将使用不超过人民币１０，０００万元（占公司首次公开发行股票募集资金净额６８３，５８５，７８５．００元的１４．６３％）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过６个月，到期将归还至募集资金专用账户。

公司在过去十二月内未进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资。同时公司承诺：公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且不变相改变募集资金的用途；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户；在使用闲置募集资金补充流动资金后的１２个月内，公司将不进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。

四、公司独立董事、公司监事会、保荐机构意见

（一）独立董事就上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜发表了如下独立意见：

公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资，同时，公司已承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资。因此同意公司本次使用闲置募集资金１０，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过６个月，到期将归还至募集资金专用账户。

（二）公司监事会就上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜发表了如下意见：

公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，拟使用不超过人民币１０，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益；公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过６个月，未改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。监事会同意公司将不超过人民币１０，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过６个月，到期将归还至募集资金专用账户。

（三）保荐机构就上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜发表了如下意见：

兴业证券股份有限公司出具了《关于福建海源自动化机械股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》，认为：海源机械本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已经海源机械董事会审议通过，并提请股东大会审议，履行了必要的法律程序，且有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用。公司在最近十二个月内未进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资。同时，公司承诺：公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且不变相改变募集资金的用途；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户；在使用闲置募集资金补充流动资金后的１２个月内，公司将不进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资。兴业证券同意海源机械使用不超过人民币１０，０００ 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

备查文件：

１、公司第二届董事会第九次会议决议；

２、公司第二届监事会第六次会议决议；

３、公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关议案的独立意见；

４、兴业证券股份有限公司《关于福建海源自动化机械股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》。

特此公告。

福建海源自动化机械股份有限公司

董 事 会

二〇一一年九月二十九日

证券代码：００２５２９ 证券简称：海源机械 公告编号：２０１１－０３５

福建海源自动化机械股份有限公司

关于召开２０１１年第二次

临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年９月２８日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

一、会议基本情况

１、会议名称：２０１１年第二次临时股东大会

２、会议召集人：公司董事会

３、会议召开时间：

（１）现场召开时间：２０１１年１０月１４日下午１４：００

（２）网络投票时间：２０１１年１０月１３日—２０１１年１０月１４日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１０月１４日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００ ；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１０月１３日下午１５：００至２０１１年１０月１４日下午１５：００期间的任意时间。

４、现场召开地点：福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路２号公司一楼多功能会议室

５、会议召开方式：本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

６、会议召开合法、合规性：

本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程、《股东大会议事规则》等制度的规定。

７、会议出席对象

（１）截至２０１１年９月３０日（股权登记日）下午３：００深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（２）因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东；

（３）公司董事、监事及高级管理人员；

（４）公司聘请的股东大会见证律师；

（５）公司邀请列席会议的嘉宾。

二、会议审议事项

三、参会方法

１、登记手续

法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

拟参加会议的股东或股东代理人请到公司证券部办理登记手续；采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。

２、登记时间：２０１１年１０月１０－１１日，上午９：００－１２：００，下午２：００－５：００。

３、登记地点：福建海源自动化机械股份有限公司 证券部

４、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１０月１４日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

２、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入投票代码：３６２５２９；

（３）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１，１．０２元代表议案一中的子议案２，依此类推。

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成。

４、注意事项：

对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的投票程序

１、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１１年１０月１３日下午１５：００至２０１１年１０月１４日下午１５：００期间的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令在上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

ａ．登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“福建海源自动化机械股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票”；

ｂ．进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

ｃ．进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

ｄ．确认并发送投票结果。

（４）投资者如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

１、联系方式

联系人：郭苏霞

联系电话：０５９１－８３８５５０７１

传真：０５９１－８３８５５０３１

联系地址：福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路２号

福建海源自动化机械股份有限公司 证券部

邮政编码：３５０１０１

２、会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

特此公告。

附：授权委托书

福建海源自动化机械股份有限公司

董 事 会

二〇一一年九月二十九日

附件：

福建海源自动化机械股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士（身份证号码： ）全权代表本人（本单位），出席福建海源自动化机械股份有限公司（以下称“公司”）于２０１１年１０月１４日召开的２０１１年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

委托人股东帐户： 委托人持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

代理人姓名： 代理人身份证号码：

注：在每个议案表决栏“赞成”、“反对”、“弃权”内，选择一栏打“√”。

本人（本单位）对于上述议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名（法人股东盖章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２５２９ 证券简称：海源机械 公告编号：２０１１－０３６

福建海源自动化机械股份有限公司

关于公司与福建省轻工机械设备

有限公司日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常生产经营需要，公司将向关联企业福建省轻工机械设备有限公司（以下简称“轻工机械”）采购蒸压釜。公司于２０１１年９月２８日召开了第二届董事会第九次会议，以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司与福建省轻工机械设备有限公司日常关联交易的议案》。

本次关联交易不构成重大资产重组。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

二、关联方基本情况

１、公司名称：福建省轻工机械设备有限公司

２、注册地址：福建省闽侯县铁岭工业区

３、法定代表人：李祥凌

４、注册资本：人民币４，０００万元

５、主营业务：生产与销售制浆造纸机械、压力容器

６、企业类型：有限责任公司

７、与本公司的关联关系：

轻工机械系由公司实际控制人控制的关联企业。其股东、董事、监事及高级管理人员与本公司的关联关系如下表所示：

８、履约能力分析

轻工机械具有第一类压力容器和第二类低、中压容器的设计、制造资质，其中特种设备设计许可证有效期至２０１１年１２月２８日，特种设备制造许可证有效期至２０１３年４月２０日。目前轻工机械的生产经营状况良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

三、定价政策及定价依据

公司与关联方的日常交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来却确定具体结算价格。

四、协议签署情况

待董事会审议批准本次关联交易事项后，公司将根据业务发展进程分批次与轻工机械签署正式的采购协议，２０１１年的采购总金额将控制在人民币５００万元以内。

五、交易目的和对公司的影响

蒸压釜又称蒸养釜，是一种大型压力容器，是生产粉煤灰砖、灰砂砖、加气混凝土砌块、微孔硅酸钙板、保温石棉板、高强度石膏等新型建材的必要设备。

２０１１ 年度公司向轻工机械采购蒸压釜设备，主要是为了保证公司正常开展生产经营活动，积极拓展公司主营业务产品新型墙体材料全自动液压压机的整线配套能力，增强公司产品的竞争力，充分发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。公司与关联方交易时，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格）。上述关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性，也不存在损害公司股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。

六、关联交易的审批程序

公司与福建省轻工机械设备有限公司日常关联交易议案已提交第二届董事会第九次会议审议，有关关联董事已回避表决，并由无关联关系董事审议通过了此议案。本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。此外，独立董事已事先同意将公司与福建省轻工机械设备有限公司日常关联交易事项提交董事会审议，并且在董事会会议上发表了同意该等关联交易的独立意见。

七、独立董事事前认可和独立意见

关于本次关联交易的议案，公司独立董事出具了表示同意提交第二届董事会第九次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见，一致认为：上述关联交易表决程序符合有关法律、法规的要求，关联董事均回避了表决，体现了公平、公正、公开的原则；关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，有利于公司相关主营业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合上市公司和全体股东的利益。

八、保荐机构的核查意见

关于本次关联交易事项，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《关于福建海源自动化机械股份有限公司与福建省轻工机械设备有限公司日常关联交易的保荐意见》，对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，在审议本关联交易的公司第二届董事会第九次会议上，４名关联董事回避表决，５名非关联董事均表决同意了该议案，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本保荐机构对海源机械上述关联交易无异议。

九、备查文件

１、公司第二届董事会第九次会议决议；

２、公司独立董事关于日常关联交易预计事项的事前认可意见；

３、公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关议案的独立意见；

４、兴业证券股份有限公司《关于福建海源自动化机械股份有限公司与福建省轻工机械设备有限公司日常关联交易的保荐意见》。

特此公告。

福建海源自动化机械股份有限公司

董 事 会

二〇一一年九月二十九日