证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２６９ 证券简称：美邦服饰 公告编号：Ｇ２０１１０９２９００１

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召集人：公司第二届董事会

二、会议时间：２０１１年１０月１８日（星期二）上午 ９：００

三、会议地点：上海市浦东新区康桥东路８００号三楼会议室

四、会议审议议案：

１、讨论审议《关于爱裳邦购与本公司之日常关联交易的议案》

上述议案依据有关法律法规的规定分别经公司于２０１１年９月２６日召开的公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过。

五、出席会议人员：

１、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；

２、截止２０１１年１０月１０日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

六、会议登记事项：

１、登记时间：２０１１年１０月１１日（星期二），上午９：００ 至１７：００；

２、登记地点：上海市浦东新区康桥东路８００号董事会办公室；

联系人：庄涛 联系电话：０２１－３８１１９９９９

传 真： ０２１－３８１１９９９７ 邮政编码：２０１３１５

３、登记办法：参加本次会议的股东，请于２０１１年１０月１１日上午９：００至１２：００，下午１４：００至１７：００持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以１０月１１日１７点前到达本公司为准）

七、其他事项：本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

董 事 会

２０１１年９月２９日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案一：《关于爱裳邦购与本公司之日常关联交易的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：００２２６９ 证券简称：美邦服饰 公告编号：Ｄ０２０６００１

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年９月１６日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第二届董事会第六次会议通知。会议于２０１１年９月２６日在上海市浦东新区康桥东路８００号三楼会议室召开。本次会议应出席董事７人，实际出席董事７人，包括周成建、王泉庚、徐卫东、周文武、薛云奎、吕红兵，独立董事王石因公务出差，以电话会议方式参加本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长周成建先生主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议并通过《关于停止电子商务业务的议案》（同意票７票，反对票０票，弃权票０票）。

电子商务作为新兴的零售模式，在资源配置、发展模式、运营方式方面与传统业务差别较大，诸如物流配送、营销资源和信息系统等方面的资源配置所需投资非常巨大，前期财务风险不可控，因此２００９年末公司虽开始尝试搭建自有的电子商务平台，但基于上述原因，一直未能对该业务所需的电子商务平台、物流配套设施、固定资产等方面进行有规模的投入，电子商务业务也未能有效发展。目前如继续从事电子商务业务公司整体经营业绩和股东利益很难保障。鉴于上述，同意公司停止进行电子商务业务运营。前期对电子商务业务的投入主要表现为人员薪资费用、技术开发费用、物流配送费用及广告推广费用等，上述项目合计约６０００多万元，已纳入公司损益报表中。该业务的停止并不涉及资产的处置，也不会额外增加公司支出。邦购网所使用的域名ＷＷＷ．ＢＡＮＧＧＯ．ＣＯＭ原登记于控股公司“华服投资”名下，将由其保留使用。

二、 审议并通过《关于爱裳邦购与本公司之日常关联交易的议案》（同意票５票，反对票０票，弃权票０票；该议案表决时，关联董事周成建先生、周文武先生回避表决，独立董事发表了独立意见）。

根据本公司具体情况，爱裳邦购将作为本公司经销商通过电子商务平台（包括邦购网）经销本公司产品，现对２０１１年度爱裳邦购与本公司之间的日常关联交易情况做出如下说明：

（一）、关于爱裳邦购与本公司之产品经销协议的主要原则：

（１）本公司授权爱裳邦购在互联网电子商务平台上经销本公司品牌产品（包括但不限于“Ｍｅｔｅｒｓ／ｂｏｎｗｅ”、“ＭＥ＆ＣＩＴＹ”、“ＣＨ＇ＩＮ”、“ＡＭＰＭ”），爱裳邦购即为本公司的产品经销商。爱裳邦购从本公司处所进的货品只能在爱裳邦购经销领域内销售，不得在互联网电子商务平台外的其他渠道销售。

（２）本公司给爱裳邦购的各品牌供货基准折率不低于本公司加盟商的供货基准折率平均水平

（３）爱裳邦购被授权经销之产品零售价格应与本公司发布之市场统一零售价格统一，爱裳邦购不得擅自提价或降价。双方须保持稳定的货品价格体系，货品上市一个月内（以本公司货品上市时间为准），除本公司书面通知爱裳邦购外，爱裳邦购不得自行打折促销。

（二）、预计２０１１年度日常关联交易的基本情况

（三）、关联方情况介绍和关联关系：

１、基本情况和公司的关联关系

上海爱裳邦购信息科技有限公司（简称“爱裳邦购”），成立于２０１１年７月８日，注册资本２，０００万元，其经营范围为计算机、纺织、服装、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的开发，商务咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），室内装潢及设计，货运代理，服装制造加工，服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木制品、电子设备、五金交电、礼品、建筑装潢材料、纸制品、日用百货、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、办公用品、文具体育用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，苗木种植。上海爱裳邦购信息科技有限公司为本公司控股股东上海华服投资有限公司的全资子公司。

２、履约能力分析

上海爱裳邦购信息科技有限公司具备履约能力，此项关联交易系正常的生产经营所需。

３、各类日常关联交易总额

预计２０１１年公司与爱裳邦购进行的各类日常交易总额不超过２０，０００万元。

（四）、定价政策和定价依据

公司与爱裳邦购发生的关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

（五）、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

（六）、审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

本议案需经公司二届董事会第六次会议审议，表决时，关联董事周成建先生、周文武先生需回避表决。

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事王石先生、吕红兵先生、薛云奎先生认为：公司根据《股票上市规则》的要求，公司与爱裳邦购发生的关联交易，属于正常经营往来，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，公司对２０１１年爱裳邦购与本公司日常关联交易进行的预计合理，同意此项议案。

３、该日常关联交易尚须获得公司股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

（七）、关联交易协议签署情况

按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订协议。

【详细内容见深圳证券交易所指定网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１１年９月２９日的《上海证券报》、《证券时报》刊登的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于爱裳邦购与本公司之日常关联交易的公告》】

三、审议并通过《关于提请召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》（同意票７票，反对票０票，弃权票０票）。

董事会同意提请召开２０１１年第一次临时股东大会，审议以上第二项议案。

【详细内容见深圳证券交易所指定网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１１年９月２９日的《上海证券报》、《证券时报》刊登的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会通知》】

四、 审议并通过《关于审核＜上海美特斯邦威服饰股份有限公司内部控制规则落实情况自查报告＞的议案》（同意票７票，反对票０票，弃权票０票）。

根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》要求，公司对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司内部控制制度的制定和运行情况，并编制了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司内部控制规则落实情况自查报告》，会议经审议通过了该报告。自查报告详见巨潮资讯网（ＨＴＴＰ：／／ＷＷＷ．ＣＮＩＮＦＯ．ＣＯＭ．ＣＮ）。

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

董 事 会

２０１１年９月２９日

证券代码：００２２６９ 证券简称：美邦服饰 公告编号：Ｄ０２０６００３

上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于

爱裳邦购与本公司之日常关联交易的公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据本公司具体情况，爱裳邦购将作为本公司经销商通过电子商务平台（包括邦购网）经销本公司产品，现对２０１１年度爱裳邦购与本公司之间的日常关联交易情况做出如下说明：

一、关于爱裳邦购与本公司之产品经销协议的主要原则：

（１）本公司授权爱裳邦购在互联网电子商务平台上经销本公司品牌产品（包括但不限于“Ｍｅｔｅｒｓ／ｂｏｎｗｅ”、“ＭＥ＆ＣＩＴＹ”、“ＣＨ＇ＩＮ”、“ＡＭＰＭ”），爱裳邦购即为本公司的产品经销商。爱裳邦购从本公司处所进的货品只能在爱裳邦购经销领域内销售，不得在互联网电子商务平台外的其他渠道销售。

（２）本公司给爱裳邦购的各品牌供货基准折率不低于本公司加盟商的供货基准折率平均水平

（３）爱裳邦购被授权经销之产品零售价格应与本公司发布之市场统一零售价格统一，爱裳邦购不得擅自提价或降价。双方须保持稳定的货品价格体系，货品上市一个月内（以本公司货品上市时间为准），除本公司书面通知爱裳邦购外，爱裳邦购不得自行打折促销。

二、预计２０１１年度日常关联交易的基本情况

三、关联方情况介绍和关联关系：

１、基本情况和公司的关联关系

上海爱裳邦购信息科技有限公司（简称“爱裳邦购”），成立于２０１１年７月８日，注册资本２，０００万元，其经营范围为计算机、纺织、服装、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的开发，商务咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），室内装潢及设计，货运代理，服装制造加工，服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木制品、电子设备、五金交电、礼品、建筑装潢材料、纸制品、日用百货、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、办公用品、文具体育用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，苗木种植。上海爱裳邦购信息科技有限公司为本公司控股股东上海华服投资有限公司的全资子公司。

２、履约能力分析

上海爱裳邦购信息科技有限公司具备履约能力，此项关联交易系正常的生产经营所需。

３、各类日常关联交易总额

预计２０１１年公司与爱裳邦购进行的各类日常交易总额不超过２０，０００万元。

四、定价政策和定价依据

公司与爱裳邦购发生的关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

六、审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

本议案需经公司二届董事会第六次会议审议，表决时，关联董事周成建先生、周文武先生需回避表决。

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事王石先生、吕红兵先生、薛云奎先生认为：公司根据《股票上市规则》的要求，公司与爱裳邦购发生的关联交易，属于正常经营往来，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，公司对２０１１年爱裳邦购与本公司日常关联交易进行的预计合理，同意此项议案。

３、该日常关联交易尚须获得公司股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

七、关联交易协议签署情况

按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订协议。

八、备查文件目录

１、公司第二届董事会第六次会议决议；

２、公司第二届监事会第五次会议决议；

３、独立董事对爱裳邦购与本公司之日常关联交易的独立意见；

４、与日常关联交易相关的其他文件；

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

董事会

２０１１年９月２９日

证券代码：００２２６９ 证券简称：美邦服饰 公告编号：Ｊ０２０５００１

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司于２０１１年９月１６日以书面和电子邮件方式向监事发出第二届监事会第五次会议通知，并于２０１１年９月２６日在上海市浦东新区康桥东路８００号三楼会议室召开。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长涂珂先生主持，经出席会议的监事记名投票表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议并通过《关于停止电子商务业务的议案》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

电子商务作为新兴的零售模式，在资源配置、发展模式、运营方式方面与传统业务差别较大，诸如物流配送、营销资源和信息系统等方面的资源配置所需投资非常巨大，前期财务风险不可控，因此２００９年末公司虽开始尝试搭建自有的电子商务平台，但基于上述原因，一直未能对该业务所需的电子商务平台、物流配套设施、固定资产等方面进行有规模的投入，电子商务业务也未能有效发展。目前如继续从事电子商务业务公司整体经营业绩和股东利益很难保障。鉴于上述，同意公司停止进行电子商务业务运营。前期对电子商务业务的投入主要表现为人员薪资费用、技术开发费用、物流配送费用及广告推广费用等，上述项目合计约６０００多万元，已纳入公司损益报表中。该业务的停止并不涉及资产的处置，也不会额外增加公司支出。邦购网所使用的域名ＷＷＷ．ＢＡＮＧＧＯ．ＣＯＭ原登记于控股公司“华服投资”名下，将由其保留使用。

二、审议并通过《关于爱裳邦购与本公司之日常关联交易的议案》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

公司监事会经审议认为：爱裳邦购作为本公司经销商通过电子商务平台经销本公司产品符合本公司具体情况，公司与爱裳邦购发生的关联交易，属于正常经营往来；爱裳邦购与本公司之间的日常关联交易协议按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理；该交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。公司对２０１１年爱裳邦购与本公司日常关联交易进行的预计合理，同意此项议案。

【详细内容见深圳证券交易所指定网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１１年９月２９日的《上海证券报》、《证券时报》刊登的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于爱裳邦购与本公司之日常关联交易的公告》】

特此公告

上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会

２０１１年９月２９日