证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2011-027

　　二六三网络通信股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称"公司"或"二六三")第三届董事会第十八次会议于2011年9月27日下午14时在北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦公司会议室召开，会议采取现场结合通讯表决方式召开，董事张大庆先生，独立董事杨贤足先生和袁淳先生以通讯表决方式参加了本次董事会，职工代表监事郝培儒先生列席本次会议。公司已于2011年9月22日以电子邮件和专人送达的方式通知了全体董事，现场与会董事和以通讯方式参会的董事在充分了解本次董事会议案的情况下分别以举手表决和传真表决的方式对议案进行了表决。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　　1. 关于落实深交所中小企业板上市公司内部控制规则自查专项活动的议案

　　根据深交所下发《关于开展"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的通知》要求，公司依据深交所下发《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》对我司内部控制规则的落实情况进行了自查。详情参看巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司内部控制规则落实情况自查表》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"）作为公司首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据深交所通知要求，对二六三《内部控制规则落实情况自查表》进行了核查，并发表如下核查意见：

　　二六三法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，二六三的内控规则落实自查表反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　　2. 关于公司2011年度审计机构更名的议案

　　近日公司收到天健正信会计师事务所有限公司《关于事务所合并及名称变更的函》，公司原审计机构天健正信会计师事务所有限公司北京所及大连、河南和安徽三家分所与立信大华会计师事务所有限公司经过友好协商，已正式合并，合并后事务所更名为"大华会计师事务所有限公司"。

　　因此，公司2011年度审计机构由"天健正信会计师事务所有限公司"变更为"大华会计师事务所有限公司"。由于涉及审计机构主体资格的变更，根据相关规定，公司将适时召开股东大会对此事进行审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　3、关于设立子公司和分公司的议案

　　为了使公司现有业务线更加清晰，进一步提高公司整体运作效率，有效控制业务成本，同时为了使集团总部的工作能够更加集中在行业分析、收并购等专项业务，公司拟根据各业务的属性对现有组织架构进行调整，具体调整如下：

　　（1）设立全资子公司--二六三企业通信有限公司（名称以公司登记机关核准为准）。负责人：芦兵。由现数据通信事业部和企业会议业务部门组成，主要经营数据通信及企业会议业务；

　　（2）设立二六三网络通信股份有限公司增值通信分公司（名称以公司登记机关核准为准）。负责人：张靖海。由现语音增值通信业务部门组织，主要经营语音增值及资源转售业务；

　　（3）设立二六三网络通信股份有限公司物业管理分公司（名称以公司登记机关核准为准）。负责人：何薇。由现行政人事部昌平物管部门组成，主要负责公司昌平基地土地、房产等物业业务；

　　同时提请董事会授权公司经营管理层全权办理设立子公司和分公司的相关事宜。

　　本次公司设立子公司和分公司不涉及公司重大资产重组和关联交易事项。详情参看巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的编号为2011-028《关于设立全资子公司公告》。

　　芦兵先生、张靖海先生和何薇女士的简历附后。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　三、备查文件

　　1．第三届董事会第十八次会议决议；

　　2. 国信证券股份有限公司《关于二六三网络通信股份有限公司内部控制规则落实情况核查意见》。

　　特此公告

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2011年9月29日

　　附：

　　二六三企业通信有限公司负责人芦兵先生简历：

　　芦兵先生，男，1965年出生，中国国籍，理学硕士。1990年07月至1993年3月任地矿部南海海洋调查局助理工程师，1993年4月至1995年10月任职于广州方正公司，历任部门经理、分公司副总经理，1995年11月至1998年12月，任方正集团广州分公司副总经理、总经理，1999年1月至2001年01月，任北京北大方正电子有限公司中南区副总经理、总经理。2001年2月加入公司，历任广州分公司总经理、公司副总经理等职务，现任公司总裁。

　　截至2011年6月30日，芦兵先生持有公司股票750,686股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　二六三网络通信股份有限公司增值通信分公司负责人张靖海先生简历：

　　张靖海先生，男，1968年出生，中国国籍，工学硕士。1996年7月至1997年7月，任北京浩辰技术开发公司项目经理，1997年7月至1998年7月，入职北大方正信息系统工程公司，任项目经理、市场经理，1999年7月至2001年4月，担任中国长城计算机深圳股份有限公司市场推广部经理，2001年9月至2002年4月，加入北京首都在线科技发展有限公司，任销售经理，2002年4月至2004年8月任北京飞漫软件技术公司总经理、中国普天技术研究院营销总监，2004年9月加入公司，历任公司产品部经理、广州大区总经理。现任公司副总裁。

　　截至2011年6月30日，张靖海先生持有公司股票300,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　二六三网络通信股份有限公司物业管理分公司负责人何薇女士简历：

　　何薇女士，女，1978年出生，中国国籍， 大学本科。 2001年6月至2002年4月任学易通软件技术有限公司市场部助理，2002年5月加入公司，历任个人邮件业务部市场推广助理、客户经理、董事长秘书。现任行政人事部行政经理。

　　何薇女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2011-028

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于设立全资子公司公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称"公司"）以自有资金出资7000万元人民币（实物和货币）设立全资子公司--二六三企业通信有限公司（名称以公司登记机关核准为准）。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2011年9月27日召开第三届董事会第十八次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立子公司和分公司的议案》。

　　3、投资行为所必需的审批程序

　　根据《公司章程》规定，本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次投资不涉及关联交易和重大资产重组。

　　二、投资主体介绍

　　投资主体为本公司，无其他投资主体。

　　三、拟设立全资子公司的基本情况

　　1、全资子公司基本情况

　　公司名称：二六三企业通信有限公司（名称以公司登记机关核准为准）

　　注册资本：7000万元人民币，公司持有100%的股权

　　法人代表：芦兵

　　注册地址：北京市昌平区城区镇超前路13号

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：面向企业客户的通信服务，包括数据通信服务、企业会议服务等业务（暂定）

　　2、出资情况

　　公司以自有现金和实物方式出资人民币7000万元，占注册资本的100%。其中货币出资大于等于注册资本的75%。具体金额以审计机构出具的《验资报告》为准。

　　四、设立子公司的目的及对公司的影响

　　设立子公司的目的：一方面使公司现有业务线更加清晰、进一步提高公司整体运作效率、促进业务发展；另一方面使公司总部的工作能够更加集中在行业整体发展趋势把握、行业收购兼并机会的寻找、投资及购并的实施，促进公司外延式发展。

　　设立子公司对公司的影响：投资设立该全资子公司后，公司原数据通信事业部业务及企业会议业务将纳入该子公司统一经营管理，该子公司将专注于面向企业类客户提供各类创新的通信服务。本次投资将有利于公司进一步做大做强，有利于公司的长远发展。

　　五、对外投资的风险

　　投资过程中可能遇到的风险主要是二六三企业通信有限公司在运营管理方面的风险。本公司将把业已实施的业务管理、财务管理、人事管理等各项管理制度推行、落实到该全资子公司，促使该子公司稳定快速发展。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十八次会议决议

　　特此公告

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2011年9月29日