证券时报多媒体数字报

　　证券时报记者 刘行健

　　历经鄂武商（000501）停牌复牌、股权争夺，备受关注的武商联整合旗下上市公司一事终有定论，中百集团（000759）换股吸收合并武汉中商(000785)方案今日正式出炉。中百集团和武汉中商于今日复牌。

　　本次换股吸收合并完成后，中百集团作为合并完成后的存续公司，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入存续公司，两公司将打造成一家大型上市商业集团并消除潜在同业竞争。

　　中百集团审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为12.51元/股，经除息调整后换股价格确定为12.39元/股。武汉中商审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为11.49元/股，由此武汉中商的换股价格确定为11.49元/股。

　　双方同意，武汉中商与中百集团换股比例为1:0.93，即每1股武汉中商之A股股份可以换取0.93股中百集团此次发行的A股股份。不考虑中百集团异议股东收购请求权和武汉中商异议股东现金选择权因素，根据换股比例计算，此次中百集团拟发行A股2.34亿股。

　　中百集团和武汉中商第一大股东武商联承诺，本次换股吸收合并完成后，36个月内，不转让本次增持的中百集团股份。

　　合并双方一致同意赋予两家公司异议股东收购请求权。中百集团异议股东，可就其有效申报的每一股中百集团股份，在中百集团异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息后确定并公告的现金对价，具体价格为12.39元/股。武汉中商异议股东现金选择权对价为11.49元/股。

　　武商联的重组起因于银泰系对其旗下公司鄂武商的股权争夺。今年3月，浙江银泰对鄂武商频频增持，欲夺取控制权。4月7日，鄂武商停牌，4月11日公告武商联仍为第一大股东后复牌。在浙江银泰咄咄逼人的增持下，鄂武商在4月14日又一次停牌，同时宣布武商联将策划重大事项，同日，武汉中商与中百集团也宣布停牌。期间，武商联和银泰系之间上演了诉讼拉拢一致行动人等种种股权攻防战。

　　6月9日，鄂武商宣布武商联筹划对公司进行重大无先例资产重组，因各方无法达成共识，只好中止，鄂武商也于6月9日复牌。但是同时停牌的中百集团和武汉中商并未复牌一直停牌至今。市场因此推测重组将在中百集团和武汉中商之间进行，吸收合并的方案也陆续被媒体披露。而在昨日，武汉中商公告，终止定向增发收购团结集团销品茂股权一事获得证监会审查通过，至此两家公司的吸收合并最后障碍扫清。