证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：海虹企业（控股）股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：海虹控股

　　股票代码：０００５０３

　　信息披露义务人：康乔

　　信息披露义务人地址：北京朝阳区水碓东路

　　邮政编码：１０００２６

　　签署日期：二Ｏ一一年九月二十九日

　　特别提示

　　一、本报告书系康乔依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人及其一致行动人）在海虹企业（控股）股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本人没有通过任何其他方式在海虹企业（控股）股份有限公司拥有权益。

　　四、２０１１年８月２６日，本人通过协议收购柏景咨询６６％的股权，本人控制海虹控股的股权比例为２３．８０％，成为上市公司实际控制人。本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条和《公司法》第一百四十七条规定的情形。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　姓 名：康乔

　　曾 用 名：无

　　性 别：女

　　国 籍：中国籍

　　其他国家或者地区的居留权情况：未有

　　身份证号码：１１０１０５＊＊＊＊＊＊＊＊１８２９

　　住 所：北京朝阳区水碓东路

　　通讯地址：北京朝阳区水碓东路

　　二、信息披露义务人最近５年的职业、职务情况

　　本人自２００６年１月１日以来任职于海虹控股。

　　三、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　本人最近５年之内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　截至本报告出具之日，除本次收购的柏景咨询６６％股权，本人未持有或控制其他公司或企业的股权。

　　柏景咨询简要情况如下：

　　康乔，持股９９％，康驰，持股１％。

　　法定代表人：康乔；

　　住 所：北京市朝阳区水碓东路；

　　注册资本：１００万元；

　　经营范围：财务网络服务、财务管理咨询、财务信息咨询、计算机网络设计及安装、房地产信息咨询、税务代理、海关报关服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

　　五、信息披露义务人拥有的其他上市公司权益情况

　　截至本报告出具之日，本人未在境内或境外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的５％。

　　六、信息披露义务人拥有的金融机构权益情况

　　截至本报告出具之日，本人未拥有５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股权。

　　第三节 本次权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次股权转让前，林宗岐女士持有柏景咨询６６％的股权，本次股权转让由林宗岐女士将其持有柏景咨询６６％的股权转让给康乔女士。股权转让后，林宗岐将不再拥有海虹控股的股份，康乔女士持有柏景咨询９９％股份，康乔女士控制海虹控股２３．８０％的股份。

　　鉴于林宗岐女士年事已高，无力从事企业的经营管理，２０１１年８月２６日，林宗岐女士与康乔女士签订《股权转让协议》，协议约定林宗岐女士将其持有的柏景咨询６６％股权以６６万元的价格转让给康乔女士。

　　本次股权受让方为林宗岐女士的孙女，为同一家族控制下内部人员调整。因此本次股权转让是海虹控股间接控股股东出于股权管理和精心经营上市公司的需要而作出的安排。

　　二、未来处置权益计划

　　截至本报告书签署之日，本人尚没有在未来１２个月内继续增持上市公司股份的计划，亦没有对已拥有权益进行处置的计划。

　　三、信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序

　　１、２０１１年８月２６日，柏景咨询股东会审议通过，同意林宗岐女士将其所持有的柏景咨询６６％股权以人民币６６万元的价格转让给康乔女士。

　　２、２０１１年８月２６日，林宗岐女士与康乔女士签订《关于转让海南柏景咨询服务有限公司股权的协议》，协议约定林宗岐女士将其持有的柏景咨询６６％股权转让给康乔女士。

　　第四节 权益变动方式

　　本次本人通过协议收购的方式间接获得海虹控股的股份，本次收购完成后，本人控制海虹控股２３．８０％股权。

　　一、股权变动前后本公司的控制关系

　　股权变动前：

　　■

　　股权变动后：

　　■

　　本次收购前，林宗岐是上市公司的实际控制人，本次收购完成后，本人成为上市公司的实际控制人。

　　二、本次交易相关股权转让协议的主要内容

　　１、股权转让协议的主要内容

　　（１）当事人

　　出让人：林宗岐

　　受让人：康乔

　　（２）转让股权比例

　　林宗岐转让其持有的柏景咨询６６％的股权给康乔。

　　（３）股权性质及性质变动情况

　　转让的股权为有限责任股权，非国有股股权，不存在股权性质变动的情况。

　　（４）转让价款

　　转让价款为６６万元。

　　（５）股权转让的支付对价和付款安排

　　本次股权转让采用现金支付方式，于本协议签署生效当日内支付。

　　（６）协议签订时间、生效时间

　　签订时间：２０１１年８月２６日

　　生效时间：２０１１年８月２６日

　　生效条件：自林宗岐女士和康乔女士签署协议之日起生效

　　（７）特别条款

　　林宗岐女士保证对拟转让的柏景咨询股权拥有完全的、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由林宗岐女士承担由此引起的一切经济和法律责任。

　　三、本次收购的授权或批准情况

　　１、２０１１年８月２６日，柏景咨询股东会审议通过，同意林宗岐女士将其所持有的柏景咨询６６％股权以人民币６６万元的价格转让给康乔女士。

　　２、２０１１年８月２６日，林宗岐女士与康乔女士生签订《关于转让海南柏景咨询服务有限公司股权的协议》，协议约定林宗岐女士将其持有的柏景咨询６６％的股权转让给康乔女士。

　　第五节 资金来源

　　一、收购资金金额及支付方式

　　本次收购柏景咨询６６％股权的对价为６６万元整，采用现金支付的方式。

　　二、本人关于收购资金来源的声明

　　本人将严格按照相关法律法规的规定筹集资金，支付本次购买柏景咨询６６％股权的价款。

　　第六节 后续计划

　　一、上市公司主营业务调整计划

　　截至本报告书签署日，本人尚无对上市公司主营业务调整的计划。

　　二、本次股权转让完成后对上市公司或其子公司的重组计划

　　截至本报告书签署日，本人尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司的其他重大资产重组计划。

　　三、董事、监事及高级管理人员的变动计划

　　本次权益变动完成后，本人尚无对董事、监事及高级管理人员的变动计划

　　四、章程修改计划

　　本次收购属于间接收购，截至本报告书签署之日，上市公司章程中不存在阻碍本人通过间接协议受让方式持有上市公司股权的条款，本人亦未有修改上市公司章程的计划。

　　五、员工聘任计划

　　截至本报告书出具之日，本人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、分红政策计划

　　截至本报告书出具之日，本人没有调整上市公司现行分红政策的计划。

　　七、其他有重大影响的计划

　　截至本报告书出具之日，除本报告书中披露的海虹控股本次权益变动相关事宜外，本人没有其他对海虹控股的业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对海虹控股独立性的影响

　　１、资产独立

　　本次交易完成后，海虹控股对其所有的资产拥有完整、独立的所有权。海虹控股完全独立经营。本人保证上市公司不存在资金、资产被本人占用的情形。

　　２、人员独立

　　本人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系完全独立。本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人及其关联企业担任除董事之外的其他职务。

　　３、财务独立

　　本人保证，上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与本人共用一个银行账户；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的公司兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。

　　４、机构独立

　　本人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　５、业务独立

　　上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”

　　二、同业竞争和关联交易

　　１、避免同业竞争的的承诺

　　本次交易前，本人未与上市公司从事存在同业竞争的业务，为避免将来出现的同业竞争，本人承诺：（１）本人及本人控制的附属企业将不在中国境内新增加或以任何方式（包括但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他权益）参与任何与海虹控股及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动，以避免本人及本人其他控股、附属公司与海虹控股及其子公司的生产经营构成业务竞争。 （２）本人将不会利用对海虹控股的控制地位从事任何损害海虹控股或海虹控股其他股东利益的活动。

　　２、规范关联交易的承诺

　　本次交易前，本人未与上市公司发生关联交易，为了避免或减少将来可能产生的关联交易和规范现存的关联交易，本人做出如下承诺：在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人及下属全资或控股子公司（不包括海虹控股及其附属企业）在与海虹控股进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和海虹控股公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与海虹控股之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损海虹控股及其他股东利益的关联交易。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　本人在报告日前２４个月内，未与下列当事人发生以下交易：

　　（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；

　　（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易；

　　（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　本人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人及直系亲属前６个月买卖上市公司股票的情况

　　自２０１１年２月２５日至２０１１年９月２１日期间，本人及直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。

　　第十节 其他重大事项

　　一、信息披露义务人应披露的其他信息

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在导致投资者对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人名称（签章）

　　康 乔

　　２０１１年９月２９日

　　三、财务顾问及其法定代表人（或授权代表）的声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，对详式权益变动书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　项目主办人：刘 洋 何雨华

　　法定代表人（或授权代表）：

　　罗先进

　　国信证券股份有限公司

　　２０１１年９月２９日

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　１、柏景咨询的企业法人营业执照。

　　２、关于股权转让协议的柏景咨询股东会决议。

　　３、康乔女士的身份证复印件。

　　４、林宗岐女士与康乔女士签署的《关于转让海南柏景咨询服务有限公司股权转让协议》。

　　５、本次协议收购的相关承诺：

　　（１）康乔女士关于同业竞争的承诺函；

　　（２）康乔女士关于规范关联交易的承诺函；

　　（３）康乔女士关于保证海虹控股独立性的承诺函；

　　（４）康乔女士关于中海恒实业发展有限公司继续履行股改承诺的函。

　　６、国信证券股份有限公司出具的《财务顾问核查意见》。

　　二、备查地点

　　（一）查阅时间

　　工作日上午９：００～１２：００；下午１３：００～１７：００。

　　（二）查阅地点

　　办公地址：海口文华路１８号文华大酒店７层

　　联系电话：０１０－６４４２４３５５

　　传真号码：０８９８－６８５１０４９６

　　查阅网址：中国证监会指定网址巨潮资讯网

　　附表

　　信息披露义务人：

　　康 乔

　　２０１１年９月２９日